稷下學宮位於臨淄城郊的一座山上。
站在學宮內，能遠遠眺望到齊王宮和臨淄城門，自然也能看到秦人攻城。
荀子，鄒衍走後，稷下大祭酒的位置空缺，由齊人田令臣暫領學宮，統率眾教習治學。
田令臣其人，祖上是齊人名將田忌（賽馬，圍魏救趙）。
稷下雖是學宮，但能和秦之夜御府，楚人墨府比肩並稱，除了治學，還有幫助齊人蓄養，訓練諜子的職能，齊境有出常人理解之事，也多由稷下教習出面處理。
稷下歷來為齊人宗室服務，包括學宮大祭酒，也是齊王所任命。
但這次秦人攻伐臨淄的最後一戰，稷下卻選擇了置身事外，沒參戰。。
不獨是因為秦軍逼近臨淄後，第一時間派兵層層圍住了稷下學宮，還有更復雜的原因。
其中一個主因是田令臣從一開始就選擇投降，讓稷下教習放棄抵抗，任憑稷下深陷秦軍圍困。
用田令臣的話說，秦軍既然已經攻到了臨淄, 勝負其實已定, 何必再搭上稷下。
故而他在齊人最後生死存亡的關頭，選擇讓稷下置身事外, 看似冷血，卻可能因此而保留保全稷下這個當代的學術聖地。
秦軍攻城，田令臣全程遠觀。
此時他就站在稷下學宮高處，眺望臨淄。
秦軍破城後, 迅進駐城內, 已完全控制了局面。
整個破城之戰，秦軍展現的效率，戰鬥力，紀律性等等, 給田令臣的感覺是——震撼, 酸楚。
震撼是因為秦人的兵鋒之盛，軍紀之嚴，舉世難得一見！
尤其當那個魔神般的身影出現，秦軍爆出來的鬥志, 狂熱, 甚至讓田令臣生出秦軍無法戰勝的念頭。
感到酸楚的原因，是田令臣對大齊並非沒有感情。
親見大齊在眼前亡國，那種無力感，難以言訴。
田令臣不覺間已是淚流滿面。
他身穿青色長袍, 垂手而立, 消瘦的臉龐顯得清雋，年近六十, 光潔的下顎留著短鬚。
“秦軍已經入城, 我稷下何去何從，請二祭酒拿個主意。”
一名老者從門外走入，來到田令臣身後。
稷下沒有二祭酒這個稱呼, 是田令臣自己起的，以示自身雖為學宮之, 卻不敢和荀子, 鄒衍比肩。
“我吩咐清除學宮內的宗室殘餘, 讓他們自行離開，若不肯離開者則盡數擒獲, 可曾做好？”
田令臣壓下起伏的情緒道。
“已按二祭酒吩咐，擒獲學宮內有宗室背景之人。”
老者問“二祭酒這麼做, 是想等那秦君登門, 將學宮內的宗室之人獻出去, 以保全學宮？”
田令臣自嘲般笑了笑“秦轄兵百萬，破齊後已完成了統一中土的霸業。
齊以舉國之力也不過阻其半載爾，你覺得秦君會親自登門，來拜訪我稷下？”
老者理所當然道“我稷下是當世第一顯學之地，據聞那秦王素有求賢之心，難道不該來我稷下？
且吾觀秦軍圍我稷下，卻未攻進來, 顯是留有餘地。
可見那秦王對我稷下應有禮遇之意！”
田令臣微微搖頭“你看錯了，吾敢斷言, 我稷下若不主動表明態度，秦軍隨時可能攻進來。
秦人之所以還未攻我稷下，或許是看在荀聖和鄒聖二人面上, 畢竟這裡曾是他們治學之地，眼下也還有不少聖人弟子在學宮內。”
田令臣頓了頓，遂道“備車馬吧, 吾這就去求見秦王。”
田令臣的車馬，很快就從稷下出來，一路往城外秦軍紮營之地而來。