十六國的興起，很大程度上得益於晉室的衰敗和自戕，作為漢族政權的晉朝當時真是乏善可陳，但在晉朝之中也有不少不錯的將領，在洛陽失陷後的北方大亂時期中嶄露頭角的劉琨當然是其中的一個。既然要說到十六國時期的英雄，我想劉琨也應該算是其中的一位，我們不妨轉而從劉琨的角度，來看看洛陽失陷後的一段時間內北方的形勢。
說起劉琨的身世，也很有意思，他是西漢中山靖王劉勝之後（居然與那位成天強調自己身世的蜀漢先主同宗！呵呵，不知道劉琨是怎麼對人講述自己的出身的），祖父與父親都在魏晉朝中為官，他年輕時文才出眾，長於詩賦，與哥哥劉輿並列於當時著名的文士集團“二十四友”之中。
說起這西晉“二十四友”，說“人才濟濟，星光燦爛”並不過分。且不說東吳才子二陸、詩賦大家左思、文學理論家歐陽建、大富豪石崇，就光提一個美男子潘安（本名潘岳）的名字，就足以懾服世人了。西晉末年士族階層雖趨炎附勢，奢豪無度，卻也在客觀上由於 “二十四友”這樣的類似門客組織的存在而推動了中原地區文學形式的發展，促進了文學理論的提高。可惜，這樣一批“魏晉風流”只換來了鐵蹄的踐踏，“二十四友”最後大多在亂世中不得善終，煙消雲散，惟有文采流傳到了今天。
大丈夫受命於危難之際。
光熙元年（公元306年），劉琨被任命為幷州刺史，當時的幷州由於漢國劉淵的掃蕩，已經是支離破碎，想要到達幷州的州治晉陽（今山西太原）簡直是困難重重。劉琨在上黨一帶募集了五百名將士，經過艱難轉戰方才到達晉陽。
由於幷州的戰亂，當時在晉陽的百姓已紛紛湧往鄴城。晉陽城內滿目瘡痍，“府寺焚燬，殭屍蔽地，其有存者，飢羸無復人色，荊棘成林，豺狼滿道”，其狀可謂是慘不忍睹。劉琨當時便率眾砍掉荊棘，掩埋屍骨，重新建起房屋城池，他又親自帶領兵士守城，並讓農民身帶防具和武器耕種，逐漸在晉陽城建立起新的防禦體系。
劉琨瞭解到匈奴各部並不團結，又採用離間之計使不少小部落歸降了他，據說，這還是讓劉淵遷都的原因之一。
劉琨還有一個高招就是以胡制胡，他與當時在幷州北部的代州（今山西北部，內蒙古南部）一帶的鮮卑拓跋部（這就是後來威震北方，建立北朝的拓跋部的先祖）結成盟軍，對劉淵各部曾一度形成夾攻之勢，後來拓跋部的首領拓跋猗盧吃了敗仗，認為無法消滅劉淵，劉琨的軍隊又與劉淵軍形成僵持狀況，最終也只好侷促在晉陽一帶。
無論如何，漢軍橫掃北方之時，劉琨以其固守之策一直堅持在晉陽，保住了幷州一隅，要知道當時北方大多數州郡的軍隊一碰上石勒、劉曜等人的軍隊基本上都是一擊則潰，一敗塗地。
儘管漢軍聲勢強勁，劉琨在劉聰的部下中只器重一個人，那就是石勒。因此他才會在找到了石勒的母親以及他失散的侄子石虎時，派使者將兩人交給石勒，並親自修書對石勒的用兵讚揚一番，意欲說服石勒降晉。
石勒也是個明白人，他自然知道自己該何去何從，他回答劉琨說：“事功殊途，非腐儒所知。君當逞節本朝，吾自夷難為效。”意思無非是說，人各有志，還是你走你的陽關道，我走我的獨木橋吧。
（石勒的很多想法真讓人懷疑他是個出身異常卑微的羯族人，我以為他手下的一批謀士，特別是張賓對其的影響應是相當大的。以石勒的資質能力，他當然不會願意在劉聰的手下幹到底，但他也不可能歸順晉朝，否則我們又少了個大英雄可以談論了。）
時至永嘉六年（公元312年），當時大致的形勢是漢國已經佔據了黃河下游的大片土地。石勒先在陽夏（今河南太康縣）一帶打敗王讚的軍隊，生擒王贊，又乘著日益驕奢的大將軍苟晞不聽手下勸阻，剛愎自用的時機，突擊其所在的蒙城，一舉將其擒獲。
解決了兩名晉將，石勒開始將屠刀舉向控制青州的晉朝降將王彌。
原來這王彌也不是個吃素的傢伙，他曾私下派人召自己的部將曹嶷引兵偷襲石勒，以達到自己據守青州稱王的目的，不想保密工作卻做得不周詳，使者被石勒意外抓到。石勒殺了使者、截了文書，將王彌輕輕瞞過，暗地裡卻已有了除掉王彌的意圖。
石勒擒了苟晞，把他封為左司馬（苟晞、王贊後來企圖叛變，終被石勒所殺）。王彌心中不滿，就寫信對他說：“石公擒獲苟晞而善用他，真乃妙招！假若以苟晞和我做石公的左膀右臂，區區天下又何足掛齒？”
石勒笑著將信拿給張賓看，說：“這個王彌，身居高位而故意言語卑微，看來他又有當初圖我之心啊！”
張賓答道：“王彌有據青州而稱王之心，將軍不也有倚幷州而成事之意麼。他之所以還沒有動手，只不過還沒找到方便的時機罷了。倘若機會一到，曹嶷軍隊同時殺來，兩敵互成羽翼，怕是又不好對付了。將軍不妨乘著王彌勢力小有衰敗之時，誘而滅之。”
恰好王彌與晉將劉瑞對峙，相持不下，向石勒求救。石勒也正與乞活軍（流民自發組織的軍隊）的首領陳午作戰，猶豫不決是否派援，張賓馬上進言說：“將軍不正愁沒個機會消滅王彌呢，如今來了豈能錯過？陳午不過小豎子，有何可慮？王彌才是人傑，就此搞定。”
石勒這才下定決心，發兵進攻劉瑞，大破晉軍。
回過頭，石勒乘王彌未加防備，邀請他前來赴宴。酒酣之間，石勒一聲令下，刀斧手一齊用命，王彌及其手下稀裡糊塗地做了刀下冤鬼。
“鴻門宴”計成，石勒又命手下起草一份奏摺，向劉聰“痛陳”王彌謀逆。劉聰得到訊息，心中大怒，但他明知是石勒剷除異己，卻又懾於其軍事力量強大而不敢隨便翻臉，只在表面上派人責備石勒“專害公輔，有無君之心”，實質上反倒加封他為鎮東大將軍，讓他執掌幽、並二州軍事。
從這一小小舉動可以看出，石勒已具備與漢國朝廷分庭抗禮的實力，並且他的實際控制範圍向南直達長江以北地區。
這時的晉朝勢力則主要分佈在兩個地區（不包括劉琨等處在淪陷區之內的晉將）：一部分是在關中的以皇太子司馬鄴為首的晉朝官員；另一部分則是由名門望族王導輔佐的琅邪王司馬睿的勢力，當時在江南的建業一帶。
關中的司馬鄴儘管是法定的皇位繼承人，但此時實力薄弱，幾乎已成驚弓之鳥。稍有實力的倒是處於江南的司馬睿，江南並未受到戰亂的侵襲，經濟狀況發展得也比較好，再加上不少北方士族由於戰亂的南遷，王導也勸說司馬睿廣收賢人，一旦將來形勢有變，即可有一番“大作為”。
對江南垂涎已久的石勒（他早有據江而立的野心，這在前面攻下襄陽時就可看出）分析形勢後，認為應儘早對江南下手。於是在這一年的二月，他在葛陂一帶駐紮大軍，廣造船隻，準備攻打江南的政治經濟中心——建業。