主持中原大局的冉閔被殺，沒有人再能阻擋慕容氏的南下步伐。
剛剛依附冉魏兩年的各城守將都向前燕稱臣，國都鄴城中還有冉閔出征時留下的年幼的太子冉智和輔佐大將蔣幹等若干冉魏大臣負隅頑抗。燕將慕容評的大軍包圍了鄴城，城內彈盡糧絕，百姓相食，最慘的要數後趙時候留下來的一些宮女，這些人有幸沒有死於石氏後宮的荒淫，也沒有死於趙滅魏興的朝代更替，到這時卻因為實在沒什麼大用，竟被殺掉吃得差不多了。
身為漢人的蔣幹無計可施，派人向駐守在壽春的東晉將領謝尚求救，謝尚派大將戴施以傳國玉璽為條件，與蔣幹聯合抗燕。
這支由漢人組成的聯軍完全不是鮮卑騎兵的對手，慕容評攻入鄴城，冉閔的皇后、太子等人都被生擒，戴施和蔣幹在亂軍中逃回漢人的國度東晉。東晉對失敗並不在乎，但卻對戴施帶回來傳國玉璽很是興奮，還特意舉行了一個盛大的儀式迎接玉璽傳抵建康。
表面平安無事的東晉內部這個時候正是矛盾重重。桓溫滅掉成漢之後，不出劉惔當初的預言，他在東晉朝中聲望日高，晉穆帝有晉元帝和王敦的前車之鑑，對桓溫深懷忌憚。後趙國內紛爭時，桓溫幾次上書要求北伐，晉穆帝卻故意提拔在朝中與桓溫齊名的大臣殷浩，讓他準備北伐，而對桓溫則置之不理。桓溫明白朝廷的意思，他對殷浩的能力十分清楚，所以也不著急，坐等著看殷浩的笑話。
這個殷浩的確只是個不懂打仗的文人，他一上來就擢升荀羨等人作為自己的羽翼，與謝尚一同主持北伐工作。他看似與人無爭，卻對駐紮在歷陽的羌族人姚襄又恨又怕。
姚弋仲爭關中沒爭過苻洪，留在關東又沒能保住後趙政權，於後趙滅亡的第二年鬱鬱而終。臨終前他告誡以姚襄為首的兒子們說：“當年晉室大亂，石氏待我們羌人不薄，所以我本想鞍前馬上為之拼盡全力。但現在石氏已滅，中原無主，自古以來並沒有戎狄能做天子，那些自稱皇帝的胡人們，我看早晚都得倒臺。我死以後，你們就歸順晉國，做安分的臣子，不要再做不義之事！”
姚弋仲這番遺言還是頗有見地的，從中我們也可以看出羌氐等西部民族的漢化程度要比鮮卑來得高，姚弋仲的正統觀念是非常強的。儘管晉室南遷，但很多人依然從心底認同他們的正統地位。留在中原打拼的各部族或為了報恩，或為了報德，總是權宜之計；就好比大家都有個共同的理想老闆，但卻不是都能實現理想的，所以有些人就只得先找一個對自己好的老闆打工，而一有機會，當然就會考慮挑槽了。當然，如果牛到能自己做老闆的人，那就不在討論之列了。
姚弋仲死後，姚襄在關東攻克了數座城池，接著帶著羌人向西進到滎陽，說到底還是對關中不死心。這時的苻健已經佔據關中，建立了前秦。姚襄被秦軍阻住了去路，戰鬥失利，軍隊損失大半。姚襄自己的馬也中了流失，險些被秦軍捉住，幸虧弟弟姚萇將自己的馬給了姚襄，又碰上救兵來援，兩兄弟才逃了出來。
損兵折將的姚襄無可奈何，只好遵循父親的遺訓，率眾投降東晉。姚襄博學善談，在江東士大夫們面前很受歡迎，成為謝尚的得力助手。
不久，姚襄與謝尚進攻許昌，又被苻氏的軍隊打得大敗。危急時，姚襄丟掉輜重，把謝尚護送出險境。謝尚感激姚襄的救護，把後事全部託付給姚襄。姚襄在歷陽駐軍後，在淮河兩岸廣興屯田，訓練將士，積蓄力量，軍力逐漸強盛。
殷浩忌憚姚襄的威名，就使“陰招”，他囚禁了姚襄派往東晉作為人質的幾個弟弟，而且一再指使刺客刺殺姚襄。誰知這些刺客倒很敬重姚襄，反而都把實情向姚襄和盤托出。
殷浩暗殺不成，改用“強攻”。他派安北將軍魏憬襲擊姚襄，結果魏憬反被姚襄斬殺，他的部眾也被姚襄兼併。殷浩又派龍驤將軍劉啟駐守譙城（今安徽亳州），把姚襄改派到梁國蠡臺（今安徽睢陽）。殷浩一心要除掉姚襄，再度派謝萬出擊，又為姚襄所敗。
殷浩對姚襄的算計屢試不成，卻依舊迷信暗殺的作用，他又收買前秦的大臣謀殺苻健。也是湊巧，恰好苻健誅殺在內作亂的大臣，駐守洛陽的前秦將領出奔。殷浩以為苻健已死，便於晉穆帝永和九年（公元353年）率軍從壽春北伐，要命的是這回他居然讓姚襄擔任前鋒。（殷浩難道以為姚襄得了他的軍隊，壯大了勢力，還會感激他，為他賣命麼？真想不通這樣的人也能在東晉朝中成為一把手的人物。）
姚襄正愁沒機會報仇，他率部先行，在山桑（今安徽蒙城一帶）回兵邀擊殷浩，殷浩措手不及，“出師未捷身先敗”，死傷人馬一萬多，糧草武器全成了姚襄的戰利品。
殷浩的失敗早在桓溫的意料之內，他曾經跟身邊的人說，小時候他玩厭的竹馬，殷浩總是拿過去玩，由此可見殷浩多麼的不上檔次、不中用。於是，桓溫不失時機地又上一道奏章，要求把殷浩撤職查辦。
晉穆帝再不理睬已說不過去，只好把殷浩撤了職，同意由桓溫領兵北伐。
但事隔幾年，北伐的最佳良機已經失去，躊躇滿志的桓溫所面臨的北方局勢的確不好收拾。收降了原後趙關東大部分地區的慕容俊和征服了關中各個軍閥割據勢力的苻健先後在晉穆帝永和八年（公元352年）稱帝。一向奉東晉為皇室正統的前燕露出了它的真面目，當東晉使者再度出使前燕時，得到的答覆是：“回去告訴你們的天子，我為中原士民所推，已經在這裡稱帝了。”
中華大地重又歸復三足鼎立的局面，與從前的一點不同是，這一次的三個國家倒了個個兒，北方兩強對立，南方一弱獨存。
三國之中，鮮卑人建立的前燕的實力最強，當年慕容廆老英雄在遼東、塞外縱馬射獵的時候，恐怕也不會想到自己的子孫也有問鼎中原，龍旌帝服的一天吧。
慕容鮮卑的故事遠未結束，但十六國時代的主角卻正在悄悄地轉移。在接下來的秦燕爭雄中成長起來的一代英傑，將使之前的眾多風雲人物黯然失色。