慕容垂在與丁零、西燕的兩場大戰中將其戰爭藝術發揮到了極致，他的後燕帝國也就走到了全盛的盡頭。
慕容垂在南征北戰的過程中留下了一內一外兩大隱患。作為內部的隱患，便是慕容家的老毛病，好內鬥。
慕容鮮卑在慕容垂及其子侄這兩代，可以說是人才濟濟，這裡面有一直與他關係親密的弟弟范陽王慕容德，又有兒子太子慕容寶、趙王慕容麟、遼西王慕容農、高陽王慕容隆，侄子太原王慕容楷、陳留王慕容紹，這些人在後燕平定北方時各自叱吒一方，等到一立功，一封王，就彼此不服對方。
後燕的國土挺大，東北是慕容農，東南是慕容德，西北是慕容麟，東、南、西又分別有慕容隆、慕容紹、慕容楷把持，這中間的離心力其實是相當大的，而更糟糕的是，慕容垂年紀已大，把國事交給太子慕容寶，這個慕容寶遠無乃父之風，也不如當年冤死的兄長慕容令，待人處事最沒原則，把本已內患重重的燕國搞得內政、外交一團糟。
說到外交，也就要說起後燕外部的隱患。後燕消滅丁零的前一年，慕容垂為了平定北方，再次出兵幫助了向他俯首聽命的拓跋珪。拓跋珪憑藉後燕的援兵，與他的世敵劉衛辰展開決戰，一舉將其擊潰，並乘勝追擊，佔據了鐵弗部的國土。劉衛辰在亂軍中被殺，五千多人的宗族被拓跋珪下令全部斬首，扔進黃河。
（鐵弗匈奴人幾乎滅族，劉衛辰的小兒子劉勃勃隻身逃到後秦國，後來成為令關西一帶聞風色變的赫連勃勃，這個待到後秦衰落、大夏興起的時候再說。）
拓跋珪得到了鐵弗人數以百萬計的牛羊馬，壯大了自己的力量，逐漸不再像以前那樣乖乖的聽慕容垂的話。拓跋珪專門派自己的堂兄拓跋儀前往中山探聽虛實。
慕容垂接見了拓跋儀，詰問他：“魏王怎麼不自己來？”
拓跋儀答道：“我們拓跋氏自先人以來，居住在北方，至今仍是如此。當年先王被晉朝皇帝封為代王，與你們的祖先共事一朝，彼此都是兄弟。現在我奉命出使，並無失禮之處。”
慕容垂感到這個使臣很不一般，又問他：“朕兵強馬壯，威加四海，你們主公竟敢不來見朕，怎麼可以說沒有失禮之處呢？”
拓跋儀搖頭道：“燕國如若不修文德，以為靠著強大的軍力就能夠稱霸天下的話，那就得問問我國的將帥，輪不到我這個使臣來說話了。”
拓跋儀一席話說得有理有力有節，慕容垂拿他沒什麼辦法，就放他回了魏國。
拓跋儀一回來，就對拓跋珪說：“燕國皇帝年老，太子闇弱，范陽王（慕容德）又很自負，恐怕不會安心做少主的臣子。只要慕容垂一死，必有內亂，到時候自然是我們的天下，現在還不是動手的時候。”拓跋珪深受鼓舞，便暗中積蓄力量，準備著與後燕翻臉。
事件的導火線始於拓跋珪派弟弟拓跋觚出使燕國，慕容垂已不理國事，一幫慕容子弟露出大國的傲慢之氣，強行扣留了拓跋觚，要北魏給他們送寶馬，拓跋珪不給，與後燕斷絕了外交。
兩年後後燕攻打西燕，拓跋珪又積極出兵援助慕容永，雖然於事無補，但在慕容垂看來，這是全不念燕、魏從前同盟多年，實在是最可恨的地方。滅亡西燕後，他本已身染重病，不想用兵，卻抵不住慕容寶等人的慫恿，在建興十年（公元395年）五月派慕容寶、慕容農、慕容麟率領大軍八萬伐魏，又讓慕容德、慕容紹另率步騎兵一萬八千人做後繼，散騎常侍高湖苦諫也不管用，還被罷了官，看這架勢是要一舉消滅北魏了。
拓跋珪和後燕打了十多年的交道，對這個對手差不多瞭如指掌。慕容寶的軍隊開到五原（今內蒙古包頭西北）的黃河北岸，南岸的拓跋珪先派人在中山到五原的路上截獲後燕傳送訊息的使者，連續幾個月的慕容垂的訊息都無法傳到後燕大軍營中，慕容寶兄弟惶惶不自安。
拓跋珪又拉上抓來的後燕使者到黃河岸邊喊話：“你老爹已死，還不早早回去！”這一喊沒關係，正是直中要害，慕容垂在後燕乃至慕容鮮卑歷史上的地位何等重要？不明真相的慕容寶等人此時又擔心又害怕，後燕計程車兵們更是軍心動搖，驚恐不已。
慕容燕的軍隊處境艱難，這邊拓跋珪則安排停當，他派拓跋虔、拓跋儀各領數萬騎兵駐紮在河東、河北，又讓拓跋遵領了七萬騎兵（拓跋珪經過十年的征戰竟能擁有這麼多的騎兵部隊，很讓人懷疑這個數字的正確性，但把這個數字打個折，說他有數萬精銳騎兵，應是合情合理的）悄悄地繞到了燕軍的東南面，也就是燕軍的退路上。
燕軍和魏軍在五原一帶從九月開始相持近一個月，慕容寶的軍隊從一支驕兵變成了羸兵，慕容寶雖然心中發虛，卻沒有撤退的意思。
慕容麟有個叫做慕輿嵩的部將覺得慕容垂是真的死了，糾合部將作亂，擁立慕容麟做皇帝。事情敗露，慕容寶把慕輿嵩等人給殺了，雖則始終沒抓住慕容麟的把柄，處置不了他，心中已經對這個兄弟很是猜疑。
燕軍就在這樣的狀況下勉強支撐到十月底，五原地區已是寒風凜冽。冬日來臨，慕容寶下令燒掉渡船撤軍。當時的黃河水還未結冰，慕容寶認定魏軍沒有足夠的船隻，不可能渡河追擊，無須採取任何防備措施，燕軍一路向東撤去。
拓跋珪在南岸並未馬上行動。燕軍撤退後的第八天，天氣突變，颳起暴風，河水迅速凍合。拓跋珪大喜過望，他趕緊留下所有輜重，連夜點起二萬精銳騎兵，以最快的速度衝過黃河，朝著燕軍撤退的方向追去。