劉裕在東晉元興三年（公元404年）消滅桓玄之後，到元熙二年（公元420年）篡位稱帝之前的十六年時間中，一步步提高自身的力量和威信，成為整個東晉事實上的代言人。
劉裕是南朝的開創者，也是十六國時期的一位英雄。關於他，《晉書》上說得少，我們得求助於《宋書》和《南史》。《宋書》說他“清簡寡慾，嚴整有法度”，雖說是對開國君主的過譽，卻也大抵屬實。他出身貧寒，因而懂得創業的艱難，他身上少了些有閒階級的輕狂，多了份中下階層的實在。所以，他一出茅廬就在鎮壓孫恩的戰鬥中嶄露頭角，繼而在家族勢力比他強多的桓玄面前顯出鋒芒。
腐朽而不可救的東晉帝國的大權，在王、庾、謝、桓各家那裡經過多次易手，現在也幾乎失去了方向。孫恩和盧循，不過幾個靠著宣揚“邪教”起家的小丑，就已把它的腹地搗得幾乎稀巴爛。
劉裕應該感慨自己生而逢時，碰上了好年成，輕而易舉的佔據了晉國權力的真空地帶。他滅南燕的那年，割據廣州的盧循聽從部將徐道覆的建議，分兵兩路北伐，連戰連捷，攻殺了東晉大將何無忌，大敗同樣在安帝復辟中功勳卓著的劉毅，逼近建康，東晉朝野一片驚恐。
然而這個時候，劉裕已經消滅了南燕的力量，班師回朝。當他率軍南下反擊時，盧循就手足無措，既不敢進，也不願退，於是連續戰敗，被劉裕大軍一直趕到了交州，最後在一條河邊遭到交州刺史杜慧度的包圍。
盧循在無路可走的境地下殺了自己的妻兒，又招來一堆妓女（大概是慰安婦一類的東東吧），問她們：“我要自殺了，誰願意和我一起死？”
妓女大多說：“鼠雀尚且偷生，要我們尋死，實在太難。”盧循自討沒趣，就殺了這些妓女，步孫恩的後塵，投水而死。
劉裕在解決了盧循之後，又於義熙八年（公元412年），消滅了與他不合的劉毅，順帶著又攻滅了可能對他構成威脅的諸葛長民，並抑制東晉宗室司馬休之等人，迫其出逃，掃清異己勢力。第二年，他西攻盤踞巴蜀近十年的軍閥譙縱，收復西南地區。
在整頓完後方之後，劉裕於義熙十二年（公元416年）集全國兵力，發動第二次北伐，這次的目標是上次北伐時信誓旦旦要出兵援燕的後秦。
後秦的皇帝姚泓，學問大，愛寫詩，待人也好，就是不適合做皇帝。他不善處理國家大事，又體弱多病，姚興幾經猶豫，才立他為太子。他即位時雖果斷的平定了姚愔的內亂，卻拿不出辦法挽狂瀾於既倒。匈奴叛他，仇池叛他，赫連勃勃在他後秦境內到處煽風點火，到頭來，又遇上劉裕這亂世梟雄的終極挑戰。
劉裕大軍在彭城集結，沿黃河向西進發，一路上受降了後秦的守軍，來到洛陽附近的成皋。守將姚洸向姚泓求救，這時姚泓尚在應付赫連勃勃的侵襲，東平公姚紹勸他把安定的軍民遷到關中，充實防守力量，姚泓不聽，只給姚洸派了可憐巴巴的一萬步兵和三千騎兵，援兵還沒趕到，姚洸就已頂不住，向劉裕獻城投降。
正當外敵入侵時，後秦宗室幷州牧姚懿又起兵做亂，意欲廢姚泓自立，姚泓的精兵強將，不得機會對付晉人和夏人，白白消耗在平定內訌的戰爭中。可憐的姚泓，居然在正殿朝見百官的時候，忍不住心中的苦痛，和大臣們一頭放聲痛哭。
這樣的場景恐也是難得一見。古往今來的政權，有盛自有衰，盛則喜、衰則悲，悲成姚泓那樣的，還不算很容易。這讓我想起了發生在南燕的一個真實的笑話：有個叫王始的人在泰山集結了幾萬人，自稱太平皇帝，稱父親為太上皇帝，兄弟為徵東、徵西將軍，置立百官。南燕的軍隊來打他，把他給抓起來。殺頭的時候，有人問他：“你老爹和兄弟在什麼地方？”他說：“太上皇帝在外避難，徵東、徵西被亂軍所害。”他妻子很憤怒地說：“你就是因為你這張嘴才落到今天這步田地，為什麼還不醒悟呢？”王始回答說：“皇后啊，自古哪有不破敗的家，不滅亡的國呢？朕崩就崩了，終不改帝號！”這個王始雖然可笑，說出的話確實是千古箴言，想到最後不免讓人惆悵一番。
姚泓再哭也救不了自己，東晉義熙十三年（公元417年）初，晉軍已盡得關東河南之地。這時河北的北魏成為秦晉之戰的微妙因素：姚泓向拓跋嗣求援，劉裕則向拓跋嗣借黃河之道攻秦。拓跋嗣召叢集臣商量。
祭酒崔浩很高明，說：“劉裕對後秦是勢在必得，我們要是阻斷他的河道，就是代秦受敵，與晉為敵，不是好辦法。不如就把河道借給他，讓他西進，然後阻斷他東退的道路，要是劉裕攻下長安，肯定會感激我們，攻不下呢，我們也還不失一個救秦的美名。”拓跋嗣想來想去，覺得不妥，還是派了十萬步騎兵駐守黃河北岸，靜觀其變。
劉裕水軍沿黃河西行，北魏的軍隊就在北岸跟著走。一碰上風大水急，晉軍有漂到北岸的，就被魏軍攻殺。
魏軍對付劉裕的方式，是敵進我走，敵退我攻。劉裕派將軍丁旿帶上七百個士兵，一百輛兵車，衝上北岸。在離岸一百來步的地方，用兵車擺了一個叫做“卻月”的半圓形陣勢，兩頭靠著河，每輛車上坐七個士兵，然後在陣中豎起一根白羽毛。魏軍搞不懂這陣勢，也不敢亂動。忽然，卻月陣中的白羽毛舉起，劉裕的將軍朱超石便率領兩千個士兵帶著一百張大弩，衝到陣中，每車增加了二十人。
魏軍見陣勢擺完，心裡感覺有底，便以三萬騎兵進攻晉陣，晉軍的大弩果然抵擋不住。誰知道劉裕這陣勢另有妙處，他讓朱超石另外佈置了一千多支三四尺的長矛，裝上大弩，用鐵錘敲打，這一矛飛去，便能洞穿三四個魏兵。北魏的軍隊像見了新式武器一樣，一下子便四散奔潰，死屍成山。
晉軍乘勝追擊，北魏損失數千士兵，劉裕就此打通了西進之路。拓跋嗣得到訊息，直對崔浩的建議追悔莫及，這個漢人令他不得不刮目相看。