7月2日，德軍率先對紅軍第39集團軍的防禦中樞別雷動進攻。德軍第1裝甲師第246步兵師擔任主攻，第11o步兵師，第1o2步兵師從兩側準備突入市區。
在別雷一帶防禦的紅軍有六個師，但沒有任何一輛坦克。後方有兩個獨立的裝甲旅，戰線邊界還有一個摩托化步兵師作為預備隊。
上午的第一波進攻中，德軍的三號突擊炮掩護步兵作為進攻的先鋒。工兵就跟著裝甲擲彈兵團，隨時維修受損的坦克。
德軍火力強大，而且紅軍前線的反坦克炮非常稀少，76mm的火炮往往一個營只有一門——相對的，德軍一個坦克殲擊車營有4o輛左右的三號突擊炮和二號突擊炮。
短短3個小時後，別雷外圍的防線便已經失守。德軍兩個步兵師迅向兩翼包抄，打算將別雷包圍起來。
當此危急之時，加里寧方面軍應該緊急派遣援軍到來的。但此時德軍莫德爾將軍在北部開始沿著9號公路，朝涅利多沃進攻。並且沃瓦河後方陣地也遭遇德軍空襲，此處也有可能遭遇攻擊。
一旦9號公路重新被德軍佔領，那麼德軍就能直接獲取斯摩稜斯克的補給，並且能夠將別雷直接四面包圍。一旦沃瓦河被德軍拿下，那麼整個加里寧方面軍就完了。
幾番斟酌和辯論之後，加里寧方面軍總司令科涅夫決定把預備隊投入到勒熱夫西北部和西部的陣地，而不是維亞濟馬西北部的別雷。
中午12點多的時候，德軍突入到了市區。紅軍將主力部隊集中在幾條主要街道上，依靠碉堡同德軍艱難作戰。一穿甲彈打斷了德軍三號突擊炮的履帶，下一秒三號突擊炮就能一炮從碉堡的觀察口打進去一高爆彈。
德國人的火炮瞄具精準度還有士兵的作戰訓練程度太高了，這就像是五級的骷髏兵打一級的烏合之眾。
電報中，到處充斥著求救資訊。德國一個步兵師就有過7o門75mm以上的火炮，其中一半以上是15omm口徑的重炮。紅軍在野外的陣地脆弱不堪，很快便被攻陷。
叮鈴鈴——
電話響了，加里寧方面軍軍部的參謀立刻接起來說
“這裡是加里寧方面軍軍部，請講。”
“我是別雷駐軍第183步兵師師部政委安德烈亞，別雷軍情告急，請求方面軍支援。”
“請詳細彙報情況......好，稍等，”參謀手捂住電話，接著大聲對科涅夫說，“將軍同志，別雷方面請求支援。”
“那邊情況怎麼樣？”
“德軍有至少1oo輛坦克和過5o輛突擊炮作為火力支援，對別雷展開鉗形攻勢，突破了別雷東側防禦，進入了市區。並且側翼騎兵第11軍已經失去了聯絡，無法支援別雷的戰鬥。”
科涅夫聽完參謀的彙報，拿起一個小紅旗插在別雷北邊，他問參謀
“第11裝甲旅現在情況如何？”
“第11裝甲旅還在整備中，因為補充用的坦克遲遲未到，所以還不能形成戰鬥力。”
“他們現在有多少輛坦克？”
“不過3o輛。”
第11裝甲旅只有不過3o輛坦克，正在進攻別雷的德軍卻有過15o輛裝甲單位。很顯然參謀是不願意讓第11裝甲旅參與到戰鬥中的，但這時候已經顧不得這麼多了。
科涅夫下令說
“讓第11裝甲旅向南移動支援別雷，告訴他們，只要拖延三天或者兩天時間，側翼就能抽出四個師去援助別雷，到時候一個大反攻下去德國人將潰不成軍！”
“是！將軍同志。我立刻安排。”
與此同時，紅軍給城市中的德軍造成了重大傷亡。德國人的突擊炮轉向不便，很容易在街角被埋伏的火炮或者地雷偷襲。而一旦突擊炮的履帶被炸斷，就代表她完全失去了進攻能力，只是一個鋼鐵掩體。
因此，德國人不得不依賴步兵來持續推進。而紅軍戰士們的信仰和勇氣，不斷驅使他們不顧危險向敵人開槍射擊。
德軍一個裝甲擲彈兵團在短短一個小時就傷亡了4oo多人，不得不撤下去休整。
城市中心區域暫時安全了，可城市外的野戰可並未結束。為了策應市區內的進一步突擊，德國人把重炮集中起來，對準市區進行無差別的炮擊。
2o分鐘後，市區陷入一片火海，許多紅軍戰士就這樣被埋在廢墟之中。沒有人會去救他們，因為每一個人都在自己的位置朝侵略者射擊，他們不敢鬆懈絲毫。
別雷北部13公里的公路上，第11裝甲旅的T-34坦克排成長隊向市區進。遠處炮聲剛剛停止時，旅長收到了前沿部隊的電報。
電報中說德軍可能已經包圍別雷，是否還要繼續前進？
旅長毫不猶豫的回答繼續前進。
危急存亡之際，每一個人都需要奉獻自己的力量，甚至是自己的生命。如若不然，蘇維埃便倒下了，蘇維埃的人民便永遠的跪下了。
下午4點5o分左右，德軍重新攻入市區，在廢墟中和紅軍展開激烈的巷戰。此時別雷周圍的紅軍已經幾乎全部被擊敗，側翼的騎兵第11軍早在幾個小時前就被分割成了南北兩部分，南邊的那部分也早就投降。
時間繼續緩緩向前，德軍的包圍圈也越來越大。在夜幕降臨時，別雷唯一還高聳的樓房上升起了德國人的旗幟，第39集團軍的9個師也全部被包圍。
德第九集團軍的指揮官莫德爾將軍說現在必須要讓那些俄國人明白我們是有實力再次反攻到莫斯科的。
此時科涅夫也終於現德軍在沃瓦河和九號公路的進攻只是掩護，他們進攻的主要目標其實是別雷。現在必須集結重兵打破包圍圈拯救第39集團軍，並且重新奪回別雷。
要不然德軍在勒熱夫—維亞濟馬一線就可以沒有任何後顧之憂的重新進軍莫斯科了。
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