近衛第33步兵師軍旗被德軍繳獲，師長，參謀失蹤，政委確認陣亡。整個部隊失去了主心骨，在德軍的持續進攻中被迫退入樹林。
這一次卡圖科夫沒有讓第二陣線的人痛下殺手，他知道近衛第33步兵師的同志們已經盡力了，而且他們爭取到的這3天時間，成功讓卡圖科夫把迫擊炮陣地從一個擴充套件到了三個。
8月23日凌晨，卡圖科夫帶著葉卡捷琳娜一起接見了近衛第33步兵師殘餘的部隊，並根據華西列夫斯基將軍的指示，在做了詳細的統計之後保留了這個部隊的編制。
此時，近衛第33步兵師包括傷員在內一共還有
士兵864人，戰馬6o匹，步槍189支，衝鋒槍92支，輕機槍4挺，迫擊炮21門，反坦克步槍11支。
在過去三天的戰鬥中，近衛第33步兵師的陣亡和失蹤高達966o人，減員92%——沒有任何一個人被德軍俘虜，德軍自己的資料也證明了這一點。
卡圖科夫在早晨的升旗典禮上說
“我們要始終銘記這些已經犧牲的人的奉獻，並且感謝他們付出的一切。這之後，我們要和他們一樣的堅強，一樣的勇敢，一樣的用自己的生命擋在德國人的坦克前面！”
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由於崔可夫將軍堅持不讓西岸的部隊撤退到東岸，這導致西岸的四個師在孤立無援的狀態下被全殲。
同時由於各個部隊之間協調不到位，第62集團軍沒能在德軍大部隊到來之前完成陣地轉移，第62集團軍的剩餘部隊在8月23日這天被徹底包圍。
不同於去年的包圍即崩潰，今年紅軍即使是在包圍圈中也並沒有放棄抵抗到最後一個人的信念。恐懼和對家人的牽掛讓他們異常的勇敢，他們寧願死去也不願意被俘。
可信念無法影響現實，他們只能眼睜睜的看著戰友們死去，然後迎接自己的死亡。
時間來到了8月24日，崔可夫從方面軍司令部那裡要來了一個大隊的戰鬥機，希望能夠暫時拿到戰場的制空權，好讓包圍圈裡的部隊能夠成功突圍。
此時，紅軍的主力戰鬥機是伊-16戰鬥機，而德軍的戰鬥機是BF-1o9。
曾經有一位德軍的空軍上校這樣說過
“每次看到敵軍調來了新的空軍聯隊我都會非常開心，因為這代表著我的隊伍又要誕生幾名空戰王牌了。”
不遠處的天空，一架伊爾—2攻擊機冒著滾滾濃煙盤旋墜毀在森林中。卡圖科夫看著這樣的場面，耳邊彷彿響起了德語的嘲笑聲。
近衛第33步兵師覆滅之後，卡圖科夫表面上一直波瀾不驚，其實心裡已經緊張的要命。他害怕自己費盡心思的森林防線和游擊隊戰術，最終也只是堅持了幾天就崩潰。
8月25日，德軍大部隊接近了森林地區。另外偵察兵還現，德軍部隊穿過了南部河谷，可能下一步就會進攻馬裡沃斯科。
馬裡沃斯科前面有兩道南北向的河谷，是天然的屏障，可以有效阻擋德軍的坦克攻勢。
卡圖科夫給南邊的旅長打電報問
“馬裡沃斯科以西的兩個集體農莊是否已經完成遷徙工作？”
那邊回答
“已經額完成任務，一棟完整的房子都沒有留給德國人。”
好，這很好。雖然有些殘忍。
夜晚，卡圖科夫怎麼都睡不著。他思來想去，決定把坦克伏擊戰術和游擊戰術結合起來使用。
第二天，兩個裝甲團開進森林地區，深綠色塗裝的T-34在灌木中的隱藏效果可以說是出奇的好。
德軍在樹林裡被打的暈頭轉向，不得不主動將大部隊撤出。
8月26日，下午，卡圖科夫決定主動出擊，襲擊被德軍佔領的幾處據點。夜晚，25輛T-34坦克開始進攻。