碼頭失守之後，華西列夫斯基將羅季姆採夫調到了後方擔任預備隊師長。同時，葉廖緬科帶著朱可夫的命令來到了崔可夫和卡圖科夫的司令部，準備一起制定反攻計劃。
此時，斯大林格勒城區百分之九十已經落入德軍手中。
德軍的以利亞?施瓦茨中將也說
“只差一步，我們就能把崔可夫一腳踹進窩瓦河餵魚了。”
在這樣的絕對劣勢之下，紅軍指揮員會變得焦急，想要急切的反攻，也是情有可原。
如果是半個月前的崔可夫，那他肯定也和葉廖緬科一樣，會瘋狂的喊反攻。
但現在，崔可夫已經深得卡圖科夫的指揮之道，對形勢有了更加全面的判斷。
崔可夫說
“以目前的整體形勢來看，我們從正面反攻奪回城區已經是不可能。與其浪費人力，不如利用現在有限的資源，確保這最後一部分城區不會丟失。而且一定要想辦法聯絡到城內被包圍的隊伍，確保他們不會被圍殲。這些友軍部隊，將會牽制大量敵軍。你覺得呢？卡圖科夫同志。”
卡圖科夫坐在椅子上擺擺手說
“崔可夫同志已經把我想說的話說完了，我完全贊成崔可夫同志的看法。”
司令部裡此時有三位將軍，其中兩位都不贊成反攻。
但葉廖緬科卻說
“德軍正面防線還未穩固，他們不得不耗費人力物力去清剿包圍圈內部的友軍，這讓他們本就不足的兵力捉襟見肘。所以現在是最好的反攻時機，我們要趁敵人還沒有站穩腳跟的現在，將他們重新趕出去。”
接著，葉廖緬科又引用馬馬耶夫崗拉鋸戰，火車站拉鋸戰等戰例，詳細的向崔可夫和卡圖科夫說明了一個他認為的事實
【德國人進攻強悍，但不擅長打防禦戰鬥。所以反攻是非常有必要而且一定會成功的。】
卡圖科夫很想笑，但他資歷不深，而且被葉卡捷琳娜“教育”的很好，所以憋住了表情一言不。
崔可夫則是很直接的表示反對。
一番爭論無果之後，葉廖緬科一氣之下直接將情況報告給了斯大林同志。
斯大林同志也很快下達命令反攻行動立刻開始，由葉廖緬科將軍全權負責。
斯大林同志的命令，崔可夫不敢不答應。他將自己手頭一個師的預備隊給到了葉廖緬科手裡，還把一個只剩兩千多人的殘師也給了葉廖緬科。
沒過多久，窩瓦河東岸的重炮群收到指令立刻對斯大林格勒城區中德國人控制的街道開始炮擊。
重炮群對人員和機動裝備的殺傷的確很有效，這也就是為什麼紅軍每次大規模反攻之前都要有過一小時的連續炮擊。
但是，如果僅僅要靠重炮群來打敗一支部隊，那還是有些想當然了。炮擊很好用，可炮擊不是萬能的。特別是城市這種複雜環境下，炮擊的效果只會減少而不會增加。
葉廖緬科的反攻行動持續了24小時，便被華西列夫斯基緊急叫停。這24小時的時間裡，過十萬炮彈被消耗，過三萬名紅軍戰士被送入城區後杳無音訊。
此時的華西列夫斯基已經確信城內反擊幾乎是不可能成功，而且也將所有的希望都押在了經過修改之後的天王星行動計劃。
1o月13日，新的通知下達窩瓦河東岸重炮群火炮數量下降一半，炮彈配額下調25%。窩瓦河西岸各個部隊，炮彈配額下調5o%。
崔可夫不明白這樣的消減是為何，他把通知書遞給卡圖科夫後說
“卡圖科夫同志，現在城內戰鬥已經到了最緊要的關頭，上級在這個時候削減炮彈配額，該不會是要......”