日軍對佔領宜昌後是否要予以確保，事先並沒有明確規定。按照武漢會戰後大本營所確定的一般方針，每次作戰，即使是經大本營批准的越作戰控制區域的作戰，也只是給中國軍隊一次沉重打擊，摧毀中國的抗戰意志，並不是要擴大佔領區。
因此，原本歷史上的第11軍在佔領宜昌的當天就指示各師團“已達到此次作戰目的，現決定立即整理部隊，準備爾後之機動。”
隨後便命令各部隊摧毀宜昌的軍事設施，將無法攜帶的繳獲物資予以銷燬或拋進長江，準備返回。
6月15日22時，正式下達了撤回漢水東岸的命令，規定第3、第39師團先行撤到當陽、荊門一線，佔領陣地，防止中國軍隊截擊和襲擊，掩護第13師團撤退後再依次交替回撤。
第13師團撤出宜昌的時間從16日午夜開始。
這樣，日軍佔領宜昌4天以後又6續撤出。第13師團排在最後，於6月17日凌晨1時開始回撤，當天上午7時撤到宜昌以東約1o公里的土門埡。
中國軍隊則乘日軍撤退時，沿途予以反擊。第18軍尾追第13師團，於17日晨收復宜昌。
本次會戰中，在第11軍出撤退命令的前後，日本方面從前線司令官們到大本營，對是否要確保佔領宜昌又進行了激烈的爭論。
當時，**德國正向西歐大舉進攻。湊巧的是，恰在6月12日日軍佔領宜昌的同一天，德軍佔領巴黎，世界形勢正生著劇烈動盪。
在這種形勢下，日本軍政當局更迫切希望儘快解決中國問題，以便騰出手來參與世界範圍的角逐。
日軍統帥部和“中國派遣軍”中的許多人主張確保對宜昌的佔領，可給重慶蔣政權以更大的威脅，有利於推進政治謀略，從而也就有利於及早解決中國問題，戰略價值極大。此一看法亦打動了天皇，使之於6月15日的御前會議上詢問6軍；是否可確保宜昌?有了“天皇聖喻“的撐腰，日本6軍高層當即堅定了長期佔領宜昌的決心。
於是，日軍參謀本部於6月16日出暫時確保宜昌的命令，期限暫定為1個月。這一命令經過“中國派遣軍”總司令部、第11軍轉達到各師團的時候，走在最後的第13師團已撤出宜昌52公里，於是第13師團在第3師團一部配合下，調轉頭來再次向宜昌突進，衝破中國軍隊的阻擊，於6月17日下午重新佔領宜昌。棗宜會戰就此結束。
但是現在不同了，駐守宜昌的則是張偉率領的中央教導師，裝備齊全，戰鬥力強大，不會像之前歷史中的那樣一觸即潰。
但是要知道，張偉的部隊可是面臨著三個師團的圍攻，說不慌那是假的，何況其他的友軍該跑路的跑路，該潰敗的潰敗。
現在張偉幾乎是以自己的一萬多人，面對日寇五萬多人的圍攻，能否守住宜昌也未曾可知，但是日寇肯定想要殲滅如眼中釘一般的中央教導師。
“司令官閣下，現如今我39師團與第三師團已經向宜昌外圍陣地起進攻，據悉張偉在外圍陣地配屬了約莫三個團的兵力，約莫四千人，其他人則是防守宜昌城。”
“命令三位師團長，務必將武安師全殲於宜昌一線，擴大戰果，這件是我們前所未有的榮耀。”
日本鬼子不是沒打過中國的精銳部隊，但是向武安師這樣戰鬥力這麼強的軍隊還真是少見，而且每次給日本鬼子他們造成的傷亡也是最重的。
土坡嶺，這是外圍支撐起宜昌支點之一，龍文章團就駐紮在這裡，和駐紮在野人谷的二營遙相呼應，說難聽點，張偉其實已經被包圍了，守，或者逃。
張偉自然傾向於守，而且張偉覺得，常凱申並不會直接放棄宜昌，或許說第五戰區不會放任這麼好的機會不去主動進攻。
日寇的進攻很快展開，率先接敵的就是龍文章營。
天氣十分的悶熱而且準備時間較為倉促，龍文章團也不過一千多人不到兩千人，雖然火力什麼的還算不錯，但是戰鬥力天花板應該可以輕鬆頂住一個聯隊的進攻。
而因為宜昌地形限制等原因，日寇的進攻部隊並不能夠直接全部排開。
宜昌地形比較複雜，高低相差懸殊，海拔從2427米（興山縣仙女山）至35米（枝江市楊林湖），垂直高差達2392米，呈現出自西向東逐級下降的態勢，平均坡降14.5‰，形成山地（高山、半高山、低山）、丘陵和平原等三大基該地貌型別。
平原地區不用多想，一些戰略位置沒有那麼重要的地方張偉全部棄守，收縮防禦陣地，以防不測。
“團長，據偵察兵報告，鬼子前鋒距離咱們不到五里地了。。。團長，你怎麼不說話了。”
“知道了知道了，按照原定的作戰計劃執行。”
進攻土坡嶺的是日寇的第三師團，曾經參加過淞滬會戰，在吳淞登6，並且進攻了南京，北山參加了徐州會戰，1938年2月14日，編入華中派遣軍戰鬥序列參加徐州會戰，同年8月22日編入第2軍戰鬥序列參加武漢會戰。佔領武漢後12月9日編入第11軍戰鬥序列。
第三師團作為日寇的常備師團，戰鬥力自然不用過多描述，也是唯一一支從抗戰開始到結束都駐紮在中國本土的日寇常備師團。
日寇的先鋒部隊不過一箇中隊，一直前進到了土坡嶺之前都並未遭遇中國軍隊的伏擊，而面對土坡嶺這個明顯適合防禦的丘陵，日寇變得十分謹慎起來，其他的大部隊行軍度要稍微落後一些。
將鬼子放過去完全是痴人說夢，而且鬼子的斥候也不是煞筆，自然會查探山上是否有中國軍隊的守軍。
沒有一點點的徵兆和防備，距離中國軍隊隱藏起來的約莫一百多米的時候，埋伏的中國士兵在連長的示意之下，拉響了地雷。
“boom！”伴隨著不間斷的爆炸轟鳴聲，最接近爆炸點的鬼子士兵直接上了西天，其他距離較遠的，則是被彈片波及到，但是因為地雷質量的原因，並未造成太大的傷亡，但是因此也打斷了日寇的進攻陣型。
“打！”防守這一段山體的連長一聲令下，輕重機槍便率先開火，隨後便給予了日寇不小的傷亡，隨後擲彈筒也投入了戰場，但是數量並不多，命中率也不是很高。
日軍的先鋒中隊退的很快，剛接敵便開始撤退的同時反擊，隨後第三師團師團長豐島房太郎便得知了中國守軍的確切訊息，當即下令開始進攻土坡嶺。