<b>張發</b>：時任第四戰區司令長官。按職權規定，可掌握兩廣軍隊，但實際真正能調動和指揮的只是粵軍。
<b>白崇禧</b>：時任軍委會參謀次長。主持了桂柳會戰的作戰方略。
<b>陳牧農</b>：生於湖南省桑植縣。畢業於黃埔軍校第一期。時任第九十三軍軍長，他放棄堅固陣地逃跑，被予以就地槍決。
<b>岡村寧次</b>：時任第六方面軍司令官，可節制橫山勇及其第十一軍。
<b>周翰熙</b>：時任第一三三師師長。
<b>彭澤生</b>：第三九七團團長。戰死於修仁一役，淞滬會戰後，他是第二十軍第一個陣亡的團級軍官。
<b>海競強</b>：白崇禧的外甥，時任第一八八師師長。
進入1944年下半年，由於裝備懸殊，日軍在太平洋、緬甸戰場上接連遭遇慘敗，日本陸軍部如此記述：“以作戰挽回敗局已經無望，今後將逐步陷入窮途末路。”
豫湘桂會戰成為日本在舟沉前的最後一根救命稻草。日軍大本營幻想透過大陸交通來彌補海上交通，以此達到苟延殘喘的目的，所以儘管衡陽之戰結束後，軍內即有“一號作戰暫停論”、“ 一號作戰結束論”，或“暫停桂柳，專心打通粵漢路”等議論，他們仍決定將豫湘桂會戰繼續進行下去。
作為日軍的下一期攻佔目標，“桂柳”首當其衝。
“桂柳”是指廣西北部的桂林和柳州，二者均為西南抗戰基地，同時又都建有美軍飛機場，美軍飛機可就地從這裡起飛助戰，戰略價值極其重要。
廣西是第四戰區的防區，由粵系首腦張發奎任司令長官。張發奎可排程的人馬，多半是從長沙和衡陽撤退下來的部隊，加起來有近20個師8萬人，但因傷亡和減員，實際戰鬥力不足原來的三分之二。
當時日軍可用於攻打“桂柳”的野戰部隊，一為華中方面的第十一軍，一為華南的第二十三軍，統共超過9個師團，在15萬人左右，僅在兵員數量上就差不多是廣西守軍的兩倍。
一對一都打不過人家，別說少這麼多了，一本賬真是算到人驚心動魄，張發奎趕快向統帥部緊急求援。
統帥部也正陷入無兵可用的窘境。長衡會戰所導致的損失，並不僅僅在於湖南這一兵略要地的喪失，更主要的是國內在南方的野戰勁旅，已消耗大半。
在此情況下，蔣介石答應從薛嶽的第九戰區抽調一個集團軍，轉歸張發奎使用。
在第九戰區調兵之前，廣西的已有部隊中，兵員和裝備較為完整一些的，是桂軍的兩個軍，以及增援來的“中央軍”第九十三軍，其中第九十三軍最為張發奎所看重，因為它有一萬多人，且號稱“中央軍”主力。
第九十三軍剛剛由黔入桂，張發奎即調該軍守衛被稱為廣西門戶的全州。
廣西論戰區是張發奎的責任，但用薛嶽的話來說，這裡又確實是桂系的“地盤”，身為桂系首腦的白崇禧不能不格外關心。
早在衡陽失陷後，白崇禧就有了強烈的危機感。他以軍委會參謀次長的名義，帶著軍令部作戰廳長、後勤總司令部參謀長等政要，親自在桂林召開軍事會議，討論桂柳會戰的作戰方略。
談到如何防守桂林，張發奎按照幕僚們的意見，提出應利用桂林的地形，實行持久防禦。
白崇禧立即反對：“我們不能守著捱打，應該沿湘桂鐵路正面，在桂北或者及桂南，集中主力與敵決戰，然後各個擊破。”
誰來守桂林城，白崇禧說是由第九十三軍擔任——等全州守不住了，再撤到桂林來守，一點都不浪費。
桂林是桂系的老家，卻要把最重的守城責任交給其他軍隊，白崇禧此言一出，全場一片啞然。
張發奎的意見與白崇禧並不一致，但當場並未表示任何異議。
會議間隙，幕僚趕緊找到張發奎，對他說，白崇禧的作戰計劃表面上好像很妥
當，實際上非常危險。
“以戰區現有的劣勢兵力，還要發動攻勢作戰，哪裡有取勝的把握？再說，第九十三軍防守全州後，馬上又要它移師桂林，部隊既不熟悉地形，又無時間準備，也不切合實際。”
幕僚建議，應沿用前議，由桂軍守桂林，進行持久防禦，待援兵陸續到達，時機成熟後，再實行轉移攻勢，如此比較穩當。
張發奎認為幕僚說得很對，可他又說：“白崇禧對最高統帥部負責，自有其智慮之處，我們何必另出主意，弄到將來作戰失利，責任全歸咎於我。倒不如由白崇禧一手佈置就是了。”
幕僚不以為然，繼續進言：“你是戰區司令長官，負有整個會戰勝敗的責任，桂林得失，關係重大，為何不堅持你的意見？將來桂林不保，你還是難逃罪咎。”
張發奎喟然長嘆：“反正是廣西的事，廣西的人，我何必得罪他們，即令桂林失守，究竟誰負責任，自有公論。”
年輕時的張發奎，能打敢拼，北伐及國內戰爭時期“老鐵軍軍長”的大號，自非浪得虛名，但經過這麼多年的宦海沉浮,張發奎變得越來越世故圓滑，反映在戰場上，就是失去了指揮官應有的果敢和責任。
自抗戰以來，張發奎的戰績只能用乏善可陳四個字來形容，此前他在武漢會戰中的表現已經讓人大跌眼鏡，不客氣地說，真的是老態畢現。
會議繼續，張發奎“糊塗人辦糊塗事”，不僅不反對白崇禧的計劃，還隨聲附和，於是白崇禧的方案得到一致透過。
白崇禧馬上用電話向蔣介石進行彙報。蔣介石對攻勢作戰原則上表示贊成，但是反對由第九十三軍守桂林，理由與張發奎的幕僚所說差不多。
蔣介石定了調，白崇禧才不得不對方案進行修改，同意仍由桂軍第三十一軍守桂林。
會後，白崇禧隨張發奎等人一起去視察桂林城郊的陣地工事。按照白崇禧的說法，“桂林將成為東方的凡爾登要塞，守上半年絕沒有問題。”
接著去平樂察看地形，平樂就是白崇禧所確定的桂南會戰地點。在平東，白崇禧興致勃勃地回憶了一段輝煌的過往，那還是中原大戰時期，蔣介石的“中央軍”自廣東進攻廣西，在平樂遭桂軍擊敗，“被打得落花流水”。
距離上次擊敗“中央軍”，屈指算來，十四年光陰過去，今天又湊巧要在平樂再次進行決戰，白崇禧認為是吉兆，“當年的戰史，可能重演一番。”
如果論到抗戰時期的戰績，白崇禧與張發奎幾乎是難兄難弟，都稱得上“內戰內行，外戰外行”的典型。在國內戰爭時期同樣威風八面的“小諸葛”，在抗日戰場上其實一直沒指揮過什麼漂亮仗，別說無法與薛嶽相比，就連和李宗仁相比，還差著一截，但在這一刻，他突然又變得神機妙算起來。
在那次軍事會議上，白崇禧還提出了全省動員的策略。他打電話對蔣介石說，廣西民氣剛強，且有民團基礎，只要給他足夠的裝備和糧餉，就可以在兩週內編成兩師、兩縱隊。將來如果後續兵團無法如期到達，這些部隊可立即投入戰場。
大戰將即，還能編出這麼多部隊？蔣介石半信半疑，但白崇禧說得如此肯定，又是急於用兵之時，為形勢所迫，就勉強點頭答應了下來。
這邊正在部署，湘桂邊境的雙方警戒部隊已發生了零星的交火，張發奎率幕僚前往全州，對第九十三軍的防禦部署做最後一次視察。
全州城位於盆地中央，受西北高地瞰制，且無預設工事，因此不利於守。真正利於守的是桂湘交界處的黃沙河，此處的防禦陣地乃軍委會直接定點的國防工程，以洞穴碉堡為中心，具備相當規模。衡陽會戰時，張發奎曾到黃沙河視察，當場稱讚它是廣西抗戰的第一道防線。
按照第四戰區的作戰計劃，第九十三軍的主力須全部安排在黃沙河既設陣地，但當張發奎前去視察時，發現第九十三軍並未照做，反而來了個前後倒置：主力被佈於全州城，黃沙河方面只使用了一個團。