“那哪會？我們的磯谷師團已經在滕縣打了勝仗，他們馬上會到這裡會合。”板垣徵四郎還在打著他自己那點小算盤：“到時，就算是龐炳勳部有援軍到，我們兩個師團正好在臨沂將他們全部殲滅！”
“哼！你難道不知道磯谷那傢伙好大喜功，他若是想獨攬攻佔徐州的頭功，而放棄支援你部，你又當何如？”土肥原賢二不得不一針見血戳破他的美夢：“到時你部師團腹背受敵，你又當如何破局！”
“怕什麼？沒有磯谷師團的支援，我照樣將龐炳勳部全軍覆沒！”板垣徵四郎瞟了一眼地上被土肥原賢二摔癟了的陶瓷茶杯，不動聲色地彎腰撿起來。
見無法勸說板垣徵四郎對龐炳勳部即刻起進攻，土肥原賢二隻得帶著自己的那一個小分隊駐紮在臨沂外圍，靜觀其變。
“板垣長官，剛才土肥原將軍的話也不無道理。否則他也犯不著從上海趕到這裡，只為提醒我們要小心龐炳勳部和張自忠部合圍我們。”一旁的矮個子副官小心翼翼地進言。
“張自忠部就算此時從淮河趕過來，到臨沂最快也需三天。這樣，你先電文催促磯谷師團趕緊朝我部靠攏！”板垣徵四郎一點也沒把國軍的這兩支雜牌軍放在眼裡，嘴角不屑地撇了撇......
可板垣徵四郎就是沒聽土肥原賢二的規勸，才在接下來的臨沂之戰栽了個大跟頭......
張自忠部的第五十九軍在接到李宗仁部的急電後，竟立即輕裝出，一晝夜急行軍九十多公里，在一天之間趕到了臨沂城西的沂河岸邊駐紮後，張自忠與龐炳勳在臨沂城內會合......
在這次激烈血戰中，中國軍隊共斃傷第五師團坂本支隊三千餘人，擊斃第三大隊長牟田中佐，重傷第十一聯隊長長野佑一郎大佐，俘敵數十人，炸燬戰車六輛，繳獲包括三門重炮在內的大批軍用物資。
一直以儲存實力著稱的龐炳勳部第三軍團，在這次戰役中，一反常態，在日軍空中怕狂轟濫炸中，表現出了不可思議的剛烈和勇敢。
開戰僅僅三天時間，龐炳勳苦心經營了大半輩子的軍隊，就傷之大半。
最後連伙伕、擔架兵都上了前線。
眼看全部家底就要交代完了，部下對龐炳勳撤退以保留實力，以圖東山再起。
可龐炳勳卻說：“我年將六十，一腿尚瘸，毫無牽掛。今日能為國殺敵，生而有幸！”
龐炳勳原本是一個明哲保身軍閥出身的老兵油子，可就是這樣一個有點瑕疵的軍人，在民族大義面前，面對小日本動的侵略戰爭，卻表現出了大無畏地愛國主義精神和情懷，帶領著他的部下奮勇殺敵，因而，他仍舊是我們後輩值得尊敬的抗日英雄，歷史不能，也不會，也不能夠忘記像他這樣的英雄！
好在由於張自忠擯棄前嫌，日夜兼程趕到臨沂，從日軍側背起猛攻，和正在殊死抵抗的龐炳勳部聯手反攻，致使板垣師團陣腳大亂，死傷慘重，倉皇撤軍......
可就算是這樣，龐炳勳部傷亡也有六千人，只剩下了區區不到八百多人。
張自忠部的第五十九軍傷亡也達八千人左右，其中僅軍官就死傷了二百零九人。
這次臨沂之戰，總傷亡達到了殲敵數量的四倍多，真可謂是一場慘勝！
這場臨沂之戰最重要的是：將板垣師團牢牢釘在了臨沂。
要不是土肥原賢二所帶的那支精銳小分隊，在關鍵時刻幫他和那些剩下的殘兵敗將跳出了我中國軍隊的包圍圈，恐怕板垣被我軍全部消滅在臨沂了！
而接下來爆的臺兒莊戰役，使這個臭名昭著的日本戰犯：幹特務出身的土肥原賢二更是將從幕後走到了臺前，當上了日本十四師團的師團長。（這是後話，暫且不贅述。）
板垣師團的慘敗，並沒有阻止磯谷師團的野心。
眼看攻佔徐州的頭功就要落在自己的頭上，磯谷師團的師團長磯谷廉介已經迫不及待做好準備單刀直入，直撲徐州。
磯谷師團即日軍第十師團，是日本6軍的一個甲種師團，是日軍在二戰爆前十七個常備師團之一，裝備精良，被當時日軍作為現代化師團的樣板。
這個日本師團應該稱為日本的第十師團，因師團長的更替，曾經先後被稱作磯谷師團和筱冢師團，該師團在作戰中經常違反國際戰爭法使用毒氣戰。(在這個時間段是磯谷廉介為師團長，所以俗稱磯谷師團。）
不過磯谷師團要進攻徐州，就必須要拿下那個卡在徐州必經之路的臺兒莊......
國軍第五戰區長官李宗仁指揮部（徐州市文亭街的道臺衙門）。
通迅兵急匆匆地跑進指揮部，將手中的信件雙手遞到李宗仁面前：“長官，偵查隊急件！”
李宗仁本在盯著面前的作戰地圖，一聽是偵察隊急件，轉身奪過信件拆開一看：原來是前線探得磯谷師團已經開拔至了臺兒莊附近。
他不禁心下大喜！
馬上命西北軍的三十一師的池峰城駐守臺兒莊，引誘磯谷師團衝過來。
本來李宗仁將軍的關門打狗之計可謂之天衣無縫。
可接下來生的事情，令李宗仁將軍火冒三丈，逼得他不得不直接一個電話告到了國軍總裁那裡。
這是怎麼回事呢？
此時的磯谷師團以炮火優勢，炸開了臺兒莊的城牆，突入城內。
池峰城則帶著國軍三十一師的西北軍在臺兒莊，與進入城內日軍展開了激烈的巷戰。
整營整連國軍將士幾乎全部陣亡的情況，比比皆是。
可池峰城卻堅信李宗仁將軍承諾的：湯恩伯的國軍中央軍能揮師殺到。
可湯恩伯此人城府極深，又是國軍總裁的嫡系部隊，自然就有一股傲氣，不聽李宗仁的調遣也是人之常情。
可就是因為這所謂的“人之常情”，才致使下轄三個軍，一共七萬餘人，齊裝滿員，裝備精良的湯恩伯軍團，一直在臺兒莊附近的棗莊與日軍玩“老鷹捉小雞”的“遊戲”！