眾臣聽聞趙恆有意封呂盡忠為王，都不由得心生嫉妒。一個大臣忍不住站起來抱拳道：“陛下，封異姓為王，此舉恐有不妥啊！”眾大臣紛紛附和，黃琮道：“陛下，此事等呂元帥收復汴梁之後，再議不遲！”趙恆點了點頭。隨即君臣們閒聊起來，在歌舞的襯托下，其樂融融。
與此同時，君臣口中即將收復汴梁的呂元帥卻在偷偷摸摸地集結大軍，準備突圍。大軍在北面集結起來，由於白天兩番突圍都是在南面發動的，因此大家覺得南方應該是燕雲軍重點防禦的方向，因此決定從北面試一試，或許這裡是對方的軟肋。
大軍集結起來後，便悄悄地朝山下潛去。來到山下並未發現任何異狀，所有人都興奮起來了，以為可以一舉突破重圍了！然就在這時，前方和左右兩方突然亮起無數火把，將黑夜照成了白晝，同時喊聲大作，燕雲兵馬出現在火光之下，影影重重，好像無邊無盡。宋軍將士大驚失色，呂盡忠當即不暇思索，掉頭就跑，他這一跑，所有宋軍將士便爭先恐後紛紛朝山上狂奔而去！燕雲軍還未發起進攻，宋軍便自相踐踏而死了兩三千人，餘者倉皇逃回了山上！
第二天早上，一名燕雲悍將單人獨騎來到山上，對呂盡忠道：“燕王仁慈，不忍多造殺戮，特派本將來傳令爾等，即刻投降，休要自誤！”
呂盡忠早就沒了鬥志，聽了燕雲使者的話，不由點頭哈腰地道：“多謝燕王大度！只是，只是此事事關重大，還請容我等商量商量！”燕雲使者道：“燕王只給你們三天時間，你們自己看著辦吧！”一拱手，轉身去了。
呂盡忠連忙同手下親信商議起來：“那燕王要本帥投降，你說本帥該如何是好？”親通道：“大帥，如今我軍已經陷入了絕境，若不投降，只有死路一條！負隅頑抗，智者不為，元帥深具智謀，想必能做出正確的抉擇！”呂盡忠皺眉點了點頭，嘆氣道：“這也是天意使然啊！大宋氣數已盡，本帥順應天命，也算不上背叛！”
親信喜道：“大帥英明！”隨即皺眉道：“不過大帥，此事恐怕也不易為，只怕姚仲等人會抗命，屆時不僅大帥投誠之舉難以成功，恐怕還有性命之憂啊！須得先除掉他們才行！”呂盡忠眼中流露出兇狠之色，點了點頭，道：“本帥早就看不慣這些人了，正好乘此機會除掉！”
話音剛落，帳外突然傳來廝殺聲，叫喊聲和慘叫聲。呂盡忠等驟然聽到這些聲音，吃了一驚，呂盡忠急聲道：“出什麼事了？”親通道：“屬下去看看！”說著便奔出了大帳。隨即大帳掀開，親信撞了進來，身上竟然插滿了箭矢。呂盡忠見狀大驚失色。親信跌跌撞撞摔倒在地，驚呼道：“不好了大帥，劉楓、姚平他們造反了！”呂盡忠驚駭得面無人色。
一大群人猛地湧進了大帳。呂盡忠慌忙抬頭看去，只見姚平劉楓等帥著幾十個甲士湧了進來，個個凶神惡煞的模樣！呂盡忠嚇得倒退了一步，差點摔倒，扶著案桌，指著已經倒斃的那個親信叫道：“是他唆使本帥投降的，本帥並沒有這個意思！”
姚平幾個人嘲弄一笑，姚仲神色古怪地道：“你沒有這個意思，我們卻有這個意思！”
呂盡忠大為驚訝。姚平踏步上前，左手拽住了呂盡忠的衣襟，右手高高舉起滴血的鋼刀，一臉兇狠的模樣。呂盡忠嚇得尿了褲子，驚呼道：“本帥，本帥也決定投降燕雲了！你們別殺我啊！”
姚平嘲弄一笑，道：“我們知道你想要投降燕雲！”呂盡忠迷糊了，搞不清楚對方究竟是什麼意思。就在這時，只見刀光落下！呂盡忠嚇得魂飛魄散，來不及叫喊，只見血水一湧，呂盡忠便身首異處了！姚平提起呂盡忠那顆殘存著驚駭到極點神情的腦袋，冷笑道：“我們也要投降燕雲，可是卻不能讓你這種人佔了頭功！”
劉楓走上來道：“現在可以下山向燕王投誠了！”姚仲點了點頭。楊鵬接到山上的宋軍要來投降的訊息，當即率領大軍逼近山腳等候。對於宋軍的投誠，楊鵬只相信了五成，因此所有燕雲大軍都已做好了應變的準備，各個方向也都埋伏下了伏兵，如果宋軍敢耍花樣，那便是自取滅亡！
半個時辰之後，只見幾十萬宋軍開下山來。一到山下，便紛紛扔掉兵刃，然後跪到地上聽候處置。看到這一幕，楊鵬肯定，對方是真的投降了。姚平、劉楓等策馬而出，扔掉兵器，翻身下馬，徒步來到楊鵬馬前，一起拜道：“我等願意歸順燕王！求燕王恕我等先前不敬之罪！”
楊鵬笑了笑，道：“先前各為其主，你們拼死抵擋，算是盡責，算不上不敬！”眾人聽了這話，原本還有些擔憂的心，不由的放下了。
“起來吧。”眾人拜謝，站了起來，垂首躬立著。楊鵬打量了他們一眼，問道：“你們之中誰是呂盡忠？”眾將互望了一眼，姚仲抱拳道：“呂盡忠已經被我等殺死了！頭顱在此！”說著扭頭看向李正。李正當即捧著一個木匣上來，躬下腰，開啟了木匣。楊鵬只見一顆血淋淋的人頭正在木匣之中，料想肯定是此人不願投降，所以才會被眾將所殺，倒也不是那麼在意。移開目光，對眾人道：“你們幾個都是什麼身份？”
眾將依次稟報了身份姓名，分別是姚平，劉楓，李正，方宏，劉大力五人。楊鵬看向姚仲，微笑著問道：“你便是姚平？”姚平連忙抱拳道：“正是在下！”楊鵬打量了他一眼，點頭讚道：“不愧是曹勇麾下第一悍將，果然不凡！”姚平聽見燕王誇讚，不由的一陣歡喜。
楊鵬道：“你們幾個就跟隨在我身邊吧。”幾個人一愣，姚平抱拳道：“燕王容稟，這幾十萬大軍還須我等約束才好！”楊鵬微笑道：“這一點你們就不用擔心了！”五人互望了一眼，雖然不願交出兵權，可是此時此刻已經沒有他們選擇的餘地了，只得抱拳應諾，心裡鬱悶急了。他們還期待燕王會讓他們繼續統帥大軍呢，卻沒想到燕王一句話就將自己五個人都給軟禁了！
劉楓道：“燕王，我等可以幫助燕王說服襄陽等城來降。”楊鵬笑道：“不必了！襄陽、均州、谷城、宜城，在你們投誠之前就已經投誠了！”劉楓等人大為驚訝，看了一眼楊鵬，只覺得這位燕王當真是高深莫測啊！
楊鵬隨即令人處理那幾十萬宋軍，那些被強徵的百姓，一概放回襄陽，百姓們欣喜不已，紛紛叩謝燕王；而二十來萬宋軍則被分成五支，分別交給各軍團統領，同時從各軍團抽調了一些軍官協助宋軍中原有的軍官來具體統帥各營兵馬。
大軍開入襄陽，百姓們原本十分擔心害怕，不過見燕雲軍紀律嚴明，於民秋毫無犯，擔憂的心也就放下了，襄陽城很快就恢復了往日熱鬧的氛圍。
楊鵬只留下萬餘兵馬防禦襄陽及均州、谷城和宜城，親帥主力大軍越出襄陽南下，兵鋒所向江北各州各縣望風而降，與此同時，西邊戰報傳來，韓冰率領的西路大軍已經攻破了秭歸，曹虎已經退到了夷陵。
曹虎在夷陵接到襄陽大軍全軍覆沒，襄陽等地失守的訊息，立刻意識到事情的嚴重性，未免被襄陽方向的燕雲軍抄了後路，不得已只能放棄夷陵，退到江北，依靠荊門山和長陽、宜都兩城準備抵抗燕雲的西路大軍，同時也伺機攻擊從襄陽南下的燕雲主力的側翼！
楊鵬率領的燕雲主力一路未遇任何抵抗長驅抵達江陵府城下。江陵自古以來都是長江重鎮，得益於便利的水運條件和周圍險要的地勢，江陵自古以來，在和平時期是經濟繁榮人員彙集的大都會，在戰時便成了咽喉鎖鑰，兵家必爭之地。它位於長江北岸，是燕雲大軍渡過長江的最後一道關卡！
楊鵬騎在黑龍駒上，眺望雄偉壯麗的江陵城，只見江陵城城門緊閉，城頭上站滿了衙役土兵和手持兵刃的百姓。燕雲軍從襄陽一路南下，所過之處皆是望風而降，就連戰略地位極其重要，儲備十分充足的荊門軍（也就是現在的荊門市），也是不戰而下，像眼前這樣閉門嚴防的城池倒是首次遇到。
楊鵬不禁好奇起來，問道：“這江陵守臣是誰？”劉楓道：“是江陵府知府姚鳳成。”“他是個什麼樣的人？”劉楓道：“回稟燕王，這姚鳳成世代書香，此人為官清廉，頗有才幹，很得百姓愛戴。只是有幾分呆氣，認死理。”
楊鵬笑了笑，道：“原來是位清官啊！難怪了！”隨即問劉楓道：“你與此人相識嗎？”劉楓立刻明白了楊鵬的意圖，抱拳道：“在下與他相識，原走一趟說其來降！”
楊鵬看了一眼劉楓，點了點頭，“好，你就辛苦一趟。”劉楓朝楊鵬一拜，便下去了。劉楓單人獨騎奔到江陵府城門下，抬頭喊道：“我乃曹勇大帥帳下參軍，有要事求見姚鳳成大人。”城門上的守衛者剛才見有人策馬來到，都緊張得不行，直到聽見對方通報身份和來意，才鬆了口氣，為首的那個身著捕頭服裝的人揚聲道：“請稍後，我去稟報我家大人！”劉楓朝著城門樓上拱手道：“有勞了。”那捕頭對旁邊眾人交代了一番，隨即便離去了。
片刻之後，只見一個身著大宋官袍的中年人出現在城門樓上，身材高瘦，相貌清癯，眉頭緊皺，彷彿有無限煩惱。