11月2日，歐冠小組賽最後一輪進行，B組的阿森納客場3:2險勝索爾納AIK，奧維馬斯先後接到卡努和佩蒂特的助攻獨中兩元，蘇克也接到卡努傳球破門鎖定勝局。另一場比賽佛羅倫薩主場3:3與巴塞羅那握手言和，這樣巴塞羅那4勝2平14分小組第一，佛羅倫薩2勝3平1負9分第二晉級，阿森納2勝2平2負8分去往歐聯杯，索爾納AIK1平5負1分出局。
D組曼聯2:1戰勝格拉茨風暴，索爾斯克亞和基恩各進一球。馬賽2:2戰平薩格勒布迪納摩。曼聯4勝1平1負13分第一，馬賽3勝1平2負10分第二齣線，格拉茨風暴2勝4負6分第三去歐聯杯，薩格勒布迪納摩1勝2平3負5分被淘汰。
A組拉齊奧客場1:0小勝基輔迪納摩，勒沃庫森與馬裡博爾互交白卷。拉齊奧4勝2平小組第一，基輔迪納摩2勝1平3負7分，勒沃庫森1勝4平1負7分，淨勝球都一樣，由於勝負關係，基輔迪納摩險勝晉級，勒沃庫森去往歐聯杯，馬裡博爾1勝1平4負4分出局。
C組費耶諾德1:0擊敗羅森堡，博阿維斯塔爆冷1:0戰勝多特蒙德！羅森堡3勝2平1負11分第一，費耶諾德1勝5平8分第二雙雙晉級，多特蒙德1勝3平2負6分只能去歐聯杯，博阿維斯塔1勝2平3負5分遺憾告別。
11月3日，熱刺主場迎戰柏林赫塔。溫格派出的陣容沒什麼意外：布馮，坎德拉、坎貝爾、加拉、圖拉姆，維埃拉、皮雷、貝克漢姆、斯科爾斯，科勒與伊布。
柏林赫塔的主帥尤爾根·勒貝爾派上的是3-1-4-2陣容：基拉利，範布里克、海爾默、31歲挪威後腰凱蒂爾·雷克達爾客串後衛，31歲冰島後腰埃約爾弗·斯韋裡森，米哈爾克、代斯勒、沃茨、薩內赫，普雷茨和阿里·代伊。本場比賽柏林赫塔希望能夠保平爭勝，畢竟目前2勝2平1負8分，熱刺3勝2平11分，若是能夠擊敗熱刺，他們有希望問鼎小組第一。
不過柏林赫塔的進攻沒給熱刺製造什麼麻煩，反而第11分鐘，熱刺對柏林赫塔形成圍攻態勢，伊布射門被海爾默擋出之後，維埃拉快步上前，弧頂前遠端世界波直掛球門右上角死角，基拉利只能徒勞無功地做出飛撲動作，目送皮球入網，1:0！好在雙方都已經晉級，所以勒貝爾見熱刺已經領先，也沒有非要拼命的想法，示意球員儘量儲存體力，打打陣型演練即可。
熱刺也樂得清閒，上半場結束前，皮雷左路帶球內切後忽然橫傳，貝克漢姆跟上直接右腳兜出弧線球打球門遠角，基拉利再次成為背景板，2:0，熱刺鎖定勝局！
中場休息的時候，勒貝爾直接換下沃茨和普雷茨，派上後衛康斯坦丁尼迪斯和29歲克羅埃西亞前鋒伊利亞·阿拉西奇。然後第65分鐘又換下海爾默，派上後腰施密特。溫格也一口氣撤下科勒、伊布和皮雷，換上羅西基、比利亞與傑拉德。傷停補時的時候，過於積極的羅西基連吃兩張黃牌被罰下以外，其他還是順順利利。
AC米蘭客場兩度領先的情況下被兩次扳平，傷停補時更是遭遇點射絕殺，2:3不敵加拉塔薩雷！這樣熱刺4勝2平14分小組第一強勢出線，柏林赫塔2勝2平2負8分第二攜手出線，加拉塔薩雷憑藉最後一波兩連勝，2勝1平3負7分第三去往歐聯杯，AC米蘭不幸1勝1平4負4分被淘汰。
其他組的情況如下：E組皇馬客場1:0拿下莫爾德，奧林匹亞科斯1:0擊退波爾圖。皇馬4勝1平1負13分小組第一，波爾圖4勝2負12分落到小組第二。奧林匹亞科斯2勝1平3負7分第三去往歐聯杯，莫爾德1勝5負3分被淘汰。
F組瓦倫西亞1:0擊退埃因霍溫，拜仁慕尼黑1:0小勝格拉斯哥流浪者。瓦倫西亞3勝3平12分小組第一，拜仁2勝3平1負9分小組第二晉級。格拉斯哥流浪者2勝1平3負7分小組第三去往歐聯杯，埃因霍溫1勝1平4負4分被淘汰。
G組布拉格斯巴達5:2大勝莫斯科斯巴達，威廉二世與波爾多互交白卷。布拉格斯巴達與波爾多同樣3勝3平12分攜手晉級，前者淨勝球佔優第一，莫斯科斯巴達1勝2平3負5分去歐聯杯，威廉二世2平4負出局。
這樣十六強誕生，西甲三支隊伍全部晉級，英超是熱刺與曼聯、意甲有拉齊奧和佛羅倫薩、德甲的是拜仁與柏林赫塔、法甲也有波爾多和馬賽，剩下五支隊伍分別是荷蘭的費耶諾德、葡萄牙的波爾圖、捷克的布拉格斯巴達、烏克蘭的基輔迪納摩和丹麥的羅森堡。
第二階段小組賽抽籤，第一組是巴塞羅那、波爾圖、布拉格斯巴達與柏林赫塔，第二組是曼聯、瓦倫西亞、佛羅倫薩與波爾多，第三組有拜仁慕尼黑、皇家馬德里、基輔迪納摩和羅森堡，熱刺在第四組，對手分別是拉齊奧、費耶諾德與馬賽！
11月4日，利茲聯客場3:0大勝莫斯科火車頭，伊恩·哈特先是點射命中，之後邁克爾·布里奇斯又先後接到李·鮑耶的頭球擺渡和埃裡克·巴克的任意球完成梅開二度，殺死比賽，兩回合7:1碾壓晉級。切爾西主場3:1逆轉蘇黎世，佐拉任意球助攻波耶特頭球破門扳平比分，佩特雷斯庫先是傳球幫助薩頓進球完成反超，然後又角球幫助德尚頭球得分鎖定勝局，兩回合5:2晉級。
另外阿斯頓維拉客場0:2不敵紐倫堡，兩回合1:2止步。西漢姆聯主場與布加勒斯特星互交白卷，兩回合0:2出局。歐聯杯第三輪，阿森納將對陣法國的南特、利茲聯迎戰俄羅斯的莫斯科斯巴達，切爾西對決義大利羅馬！
11月5日，英超聯賽第14輪就繼續進行，有歐盟盃賽事的隊伍晚一天進行，熱刺主場迎戰死敵阿森納的比賽作為壓軸。其他比賽，曼聯主場2:0輕取萊切斯特城，安迪·科爾包辦兩個進球。利物浦同樣2:0完勝德比郡，丹尼·墨菲與小雷各下一城。
有趣的是另外的比賽均以平局收場：布拉德福德1:1戰平考文垂，加里·麥卡利斯特寶刀不老，客場不到1分鐘就為客隊取得進球，不過李·米爾斯上半場結束前為主隊破門扳平比分。紐卡斯爾聯同樣1:1與埃弗頓握手言和，阿蘭·希勒點射得分，太妃糖則由凱文·坎貝爾進球扳平比分。
米堡1:1被桑德蘭逼平，開場32分鐘，黑貓後衛克里斯·馬丁就吃到第二張黃牌被罰下，之後漢密爾頓·理查德進球為主隊取得領先，不過僅僅2分鐘後，桑德蘭就由替補奇兵邁克爾·雷迪破門扳平比分。謝週三2:2與沃特福德平分秋色，費利克斯·米歇爾·恩貢格與羅伯特·佩奇兩次為客隊取得領先，主隊則由吉爾斯·德·比爾德梅開二度兩次追平，第一個進球為點球。
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