吳起，衛國人，好用兵，曾在曾申（曾參之子）門下求學，初時事奉魯國國君。
齊國人攻打魯國，魯國國君想要任用吳起，可是吳起的妻子是齊國人，魯國人因此懷疑吳起。
吳起當時一心想要成名，就殺了自己的妻子，以此來表明不親附齊國。
魯君因此任命吳起為將，率領魯國軍隊攻打齊軍，大破齊軍。
魯國有人詆譭吳起，表示，吳起為人，是猜疑殘忍的。他年輕的時候，家裡積蓄足有千金，在外邊求官沒有結果，把家產也敗光了，同鄉的人笑話他，他就殺掉了三十多個譏笑他的人，然後從衛國的東門逃走。他與母親訣別時，咬著自己的胳膊起誓說，‘我吳起不做到卿相，絕不再回衛國’於是拜曾子為師。不久，他的母親去世，結果吳起沒有回去。曾子輕視吳起，就與吳起斷絕了關係。吳起於是前往魯國，學習兵法來事奉魯國。魯君懷疑他，吳起殺掉妻子來謀求將領的職位。魯國雖然是個小國，卻有著戰勝的名聲，那麼諸侯就要圖謀魯國了。況且魯國與衛國時兄弟之國，魯君要是重用吳起，就等於拋棄了衛國。
魯國國君因此懷疑吳起，疏遠了他。
這時，吳起聽聞魏文侯賢明，想要去事奉他。
魏文侯詢問李克，吳起這個人怎麼樣？
李克回答，吳起貪戀名位又喜好女色，然而說到用兵，就是司馬穰苴也不能超過他。
魏文侯於是任用吳起為主將，率軍攻打秦國，奪取五座城邑。
吳起為將，跟最下等計程車卒穿一樣的衣服，吃一樣的食物。睡覺不鋪席，行軍不乘車騎馬，與士卒們同甘共苦。
魏軍士卒中有生有惡瘡者，吳起替他吸吮濃液。士兵的母親聽說了這件事，大哭。
有人就說，你的兒子是一個小卒，將軍親自替他吮吸濃液，怎麼還哭呢？
其母表示，不是這樣啊，往年吳將軍替他父親吮吸濃液，其父就在戰場上勇往直前，不後退半步，於是就死在了敵人手裡。如今吳將軍又給他兒子吮吸濃液，我不知道他又會死在什麼地方，因此我才哭他。
魏文侯因為吳起善用兵，廉潔不貪，待人公平，能夠得到所有將士的擁護，就任命他為西河守，來抵擋秦國、韓國。
等到魏文侯去世，魏武侯繼位。
魏武侯泛舟順西河而下，吳起相隨，船到中流，魏武侯回頭對吳起說，山川是如此的險要、壯美，這是魏國的瑰寶。
吳起回答，國家的瑰寶，在於君主的德行，而不在於山川的險要。從前三苗氏左臨洞庭，右涉彭蠡，不修德行，不講信義，大禹消滅了他。夏桀的領土，左臨黃河、濟水，右靠泰山、華山，伊闕山在它的南邊，羊腸在它的北邊，不修仁政，成湯放逐了他。殷紂的國土，左有孟門山，右邊有太行山，常山在它的北邊，黃河流經它的南部，不施仁德，武王把他殺了。從這些可以看出，國家的瑰寶，在德不在險。如果國君不修德政，即使是一條船上的人也會成為您的敵人。
魏武侯表示，善。
吳起為西河守，取得了很高的威望。魏國準備置相，魏武侯任命田文為國相。
吳起因此很不高興，對田文說，請讓我與您比一比功勞，可以嗎？
田文說，可以。
吳起表示，統帥三軍，讓士卒樂意為國死戰，敵國不敢圖謀魏國，您和我比，誰好？
田文表示，不如您。
吳起又表示，管理百官，讓萬民親附，充實府庫，您和我比，誰好？
田文表示，不如您。
吳起表示，拒守西河，讓秦國的軍隊不敢向東侵犯，韓國、趙國服從歸順，您和我比，誰好？
田文表示，我不如您。
吳起因此說，這三個，您都不如我，可您的職位卻在我之上，這是什麼道理？
田文表示，主少國疑，大臣不親附，百姓不信任，正當這個時候，是把政事託付給您呢？還是把政事託付給我呢？
吳起沉默良久，表示，應該託付給您。
田文也說，這就是我為什麼職位在您之上的原因。
於是，吳起知道自己不如田文。
田文死後，公叔為魏相，娶了魏國公主，卻妒忌吳起。
公叔的僕人說，吳起是不難趕走的。
公叔問，怎麼辦？
僕人表示，吳起為人嚴正不貪而又喜好聲名。您可以乘機先跟君主說：‘吳起是個賢能的人，而君主的國家太小了，又跟強大的接壤，臣私下裡擔心吳起沒有留在魏國的打算。’君主就會說：‘怎麼辦？’您就可以對君主說:‘請用下嫁公主來試探他，如果吳起有留在魏國的心，就必定會娶公主。如果吳起沒有留在魏國的心，就一定會推辭。用這個辦法來推斷他的心志。’您再找個機會請吳起一同歸家，故意讓公主發怒而輕視您。吳起看見公之這樣輕賤您，那就必定不會娶公主。
公叔聽從了僕人的計謀。
於是，吳起見到公主竟然如此輕賤一國之相，最終謝絕了武侯。
魏武侯因此懷疑吳起，不再信任他。
吳起害怕招致災禍，於是離開魏國，前往楚國。
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