楚莊王十七年，即公元前五九七年，春，楚莊王率師包圍鄭國。
鄭國人慾與楚國講和，卜，不吉。卜戰，吉。國人大哭。
楚國人撤兵。鄭國人因此修繕城牆。
楚國人再次進軍，包圍鄭國。歷時三月，攻克鄭國國都鄭。
楚莊王入鄭皇門，至鄭都大道。
鄭國國君鄭襄公肉袒牽羊迎接楚莊王，表示，孤不能承奉天意，不能事奉君王，使君王懷著怒氣駕臨鄙邑，這是孤的罪過，豈敢不唯君王的命令聽從。要把我俘虜到江南，放到海邊，也聽從君王的命令；要滅亡鄭國來賜予諸侯，讓鄭國人作為臣子奴妾，也聽從君王的命令。如果承君王顧念從前的友好，向厲王、宣王、桓公、武公求福，不滅亡鄭國，讓我國重新事奉君王，等同於楚國的諸縣，這是君王的恩惠，也是我的心願，但又是我不敢指望的。謹袒露腹心，希望君王考慮。
楚莊王左右的人表示，不能允許他，得到了國家沒有赦免的。
楚莊王表示，他的國家能夠屈居忍下，必然能夠取信於民、善用其民，，恐怕還是很有希望的。
楚莊王因此下令後退三十里而與鄭國講和，潘尪入與鄭國人結盟，鄭國子良前往楚國為質。
夏，六月，晉國人前來救援鄭國。
荀林父率領中軍，先榖輔佐，趙括、趙嬰齊為中軍大夫；士會率領上軍，郤作輔佐，鞏朔、韓穿為上軍大夫；趙朔率領下軍，欒書輔佐，荀首、趙同為下軍大夫。韓厥為司馬。
晉國人聽聞鄭國與楚國講和，原本想要回國，可先榖不同意，獨自帶領部屬渡過黃河，晉國人因此全部渡過黃河。
楚莊王率軍北上，楚師駐紮在郔地，沈尹率領中軍，公子嬰齊（子重）率領左軍，公子側（子反）率領右軍，準備在黃河飲馬後回楚國。
聽聞晉國人已經率師渡過黃河，楚莊王本想要回去，莊王的寵臣伍參（伍子胥之曾祖父）想要作戰，令尹孫叔敖不願作戰，表示，去年進入陳國，今年進入鄭國，不是沒有戰事。作戰而不能得勝，伍參的肉夠楚國吃的嗎？
伍參回答，如果作戰得勝，孫叔敖便是無謀；如果作戰沒有得勝，參的肉將會在晉軍那裡，哪裡還能吃得上呢？
孫叔敖回車向你那，倒轉旌旗。
伍參卻對楚莊王表示，晉國的執政是新人，不能行使命令。他的輔佐先縠剛愎不仁，不肯聽從命令。他們的三個統帥，想要專權行事而不能辦到。想要聽從命令而沒有上級，大軍聽從誰的命令？這一次，晉國人一定失敗。而且國君逃避臣下，大王怎能蒙受這恥辱？
楚莊王聽後很不高興，告令尹將戰車轉而向北，楚師駐紮在管地等待晉軍。
晉軍駐紮在敖、鄗之間，鄭國人前來鼓動晉軍攻打楚師。
楚國少宰前往晉軍軍營，表示，寡我國國君年少時就遭到憂患，不善於辭令。聽到兩位先君來往在這條道路上，就是打算教導和安定鄭國，豈敢得罪晉國？您幾位不要呆得太久了！
晉國士會回答，以前周平王命令我們的先君晉文侯說，‘和鄭國共同輔佐周王室，不要廢棄王命。’現在鄭國不遵循王命，我國國君派遣下臣們質問鄭國，豈敢勞動楚國官吏來迎送？恭敬地拜謝君王的命令。
先谷認為這是奉承楚國，派遣趙括跟上去更正說，表示，行人的說法不恰當。我國國君使臣下們把楚國從鄭國遷出去，說：‘不要躲避敵人！’臣下們沒有地方可以逃避命令。
楚莊王又派使者向晉國求和，晉國人答應了，已約定了結盟的日期。楚國的許伯替樂伯駕御戰車，攝叔作為車右，向晉軍單車挑戰。
許伯表示，我聽說單車挑戰，駕車人疾馳而使旌旗斜倒，迫近敵營，然後回來。
樂伯表示，我聽說單車挑戰，車左用利箭射敵，代替御者執掌馬韁，駕車人下車，整齊馬匹，整理好馬脖子上的皮帶，然後回來。
攝叔表示，我聽說單車挑戰，車右進入敵營，殺死敵人割取左耳、抓住俘虜，然後回來。
三人都按照自己所聽到的完成了任務，而後回來。
晉國人追趕三人，左右兩面夾攻。樂伯左邊射馬，右邊射人，使晉軍左右翼不能前進。箭只剩下一枝。有麋鹿出現在前面，樂伯射麋鹿正中背部。
晉國的鮑癸正在後面，樂伯讓攝叔拿著麋鹿獻給他，表示，由於今年還不到時令，應當奉獻的禽獸沒有來，謹把它奉獻給您的隨從作為膳食。
鮑癸阻止部下，不再追趕，對左右表示，他們的車左善於射箭，車右善於辭令，都是君子啊。
因此許伯等三人都免於被俘。
晉國的魏錡請求做公族大夫，沒有達到目的，因而發怒，想要使晉軍失敗。請求單車挑戰，沒有得到允許。請求出使，允許了。
於是就去到楚軍中，請戰以後而回國。
楚國的潘黨追趕他，到達熒澤，魏錡看到六隻麋鹿，就射死一隻，回車獻給潘黨，表示，您有軍事在身，打獵的人恐怕不能供給新鮮的野獸吧？謹以此奉獻給您的隨從人員。
潘黨因此下令不再追趕魏錡。
趙旃請求做卿沒有達到目的，而且對於失掉楚國單車挑戰的人很生氣，就請求挑戰，沒有得到允許。請求召請楚國人前來結盟，允許了。
趙旃和魏錡都接受命令而前去。
晉國郤克表示，這兩個心懷不滿的人去了，不加防備，必然失敗。
先縠說表示，鄭國人勸我們作戰，不敢聽從；楚國人求和，又不能實行友好。帶兵沒有固定的策略，多加防備做什麼？
士會表示，防備他們為好。如果兩人激怒了楚國，楚國人乘機掩襲，馬上便會喪失軍隊。不如防備他們，楚國人沒有惡意，撤除戒備而結盟，哪裡會損害友好？如果帶著惡意而來，有了防備，不會失敗。而且即使是諸侯相見，軍隊的守備也不加撤除，這就是警惕。
先縠沒有聽從士會的意見。
士會則派遣鞏朔、韓穿率領七隊伏兵埋伏在敖山之前，所以上軍不敗。趙嬰齊派遣他的部下先在黃河準備了船隻，所以戰敗以後就渡過河去了。