不義。況且，陳餘此人極度自信，自己的大軍背靠營寨，而韓信手中只有不到三萬的兵力，哪怕再多十倍，三十萬大軍前來圍攻，勝算都很小，他如何會怕
韓信聽到此處，輕輕笑了起來。他對張耳說道“好似這些將領都有同一個毛病，就是輕敵。魏王豹如此，陳餘也是如此。”
張耳看著眼前這位年輕的將軍，內心仍舊有些忐忑。雖說他之前聽說了韓信幾日內滅魏的事蹟，但此戰或許有一些運氣的成分在裡面。而這次，他又是帶領幾萬新兵，去對陣人數七倍於己的趙國，次次這麼玩，真的就不會玩兒脫嗎
他問道“那將軍是否立即起營，越過太行山”
然而韓信卻說道“再稍待片刻，我先前派出去的人，應該很快就回來了。”
先前派出去的人張耳疑惑不解，難道他派出的眼線，還不止自己一個
二人在營帳中靜靜等候了片刻，果然便有一名斥候來報，稱自己的小隊已前去井陘一帶仔細探查過了，井陘口前後，以及鄰近通路均未見趙國軍隊的佈防。
得知這個資訊後，韓信隨即下令，全軍即刻起營，由井陘北道穿過太行山脈。
張耳在一旁聽完之後，這才恍然大悟，韓信做好了兩手準備，並不僅僅是聽了自己帶來的訊息，就能夠放心進軍了。
他不禁嘆道“大將軍居然這般謹慎”
韓信說道“兵家大事，不可不察。陳餘手下的李左車乃是趙國名將李牧之孫，面對這樣的對手，謹慎些總沒壞處。”
張耳原先還以為韓信攻下魏國靠的是運氣，此時他才現，韓信若是沒有十足的把握，必定不會貿然行動。此時，他內心原先的忐忑不安平息了不少，反倒開始有些期待他這次的戰術了。
準備妥當之後，大軍隨即越過了太行山脈，來到了井陘口附近。
然而接下來他們要面對的，就是橫在自己面前的一條河，叫做綿蔓河。河對岸幾十裡的距離之後，尚且還有一座低矮的丘陵，叫做抱犢山。而趙國大營，就在那座丘陵之後。
韓信隨即命一萬大軍先行渡河，在綿蔓河邊築造營寨。
這時，韓信的大軍越過太行山的訊息，傳到了趙國軍營中。
李左車聽聞後，立即向主帥陳餘提議，大軍穿山過河，勢必是人困馬乏，士氣低迷。倘若在這個時候派兵出擊，不費吹灰之力便能輕鬆拿下那先行渡河的一萬人。
然而，陳餘卻仍舊沒有聽從他的建議。自韓信滅魏之後，他也同那魏王豹一般，有一個想要活捉韓信的夢想。加之張耳也在對方軍中，這兩人尚未過河，自己若是先行出擊，讓他二人望風而逃了可怎麼辦於是，他便說什麼也不肯兵。就這樣，李左車只得萬分無奈地眼睜睜看著那一萬軍隊在綿蔓河邊築起了營寨。
營寨築造完畢之後，韓信這才率領剩下的軍隊渡過了綿蔓河。又命令曹參帶著大量軍旗，趁著夜色帶領兩千輕騎小隊，去到丘陵一處埋伏，隨時關注趙國營寨的動向。緊接著，他又做出了一個讓全軍都大為吃驚的部署。他下令讓兩萬士兵在綿蔓河東岸的井陘口前背水列陣，此令一出，幾乎全軍譁然。
趙國大軍在得知這件事後，都在暗暗竊笑，主帥陳餘也連連譏笑他不懂常識。排兵佈陣，應當“右背山陵，前左水澤”，如此一來，既能防止敵軍偷襲，又能佔據視野優勢，前可攻，退可守。可如他這般背水結陣，若是兵敗，那幾萬大軍無路可退，便只能束手就擒。他這般部署，不是陷自己的大軍於險地嗎
這回，不僅僅是趙國，就連韓信自己這邊的將領也看不明白。雖有之前破魏的威名壓著，將領們仍舊先行聽令，按照他的說法帶領大軍背水列陣。但是他們看著那一排排的背水陣，越看越是心驚膽戰。
難道他是想要學項羽破釜沉舟，激勵士氣但是自己這幾萬人可都是新兵，並不是項羽那種一夫當關萬夫莫開的精銳騎兵。況且項羽當初也是渡河之後，與敵軍在大平原上激戰才能獲勝的。而自己的這幫人若是面對趙國那二十萬大軍，不管怎麼看都是投降的可能性更大一些。
面對大家的疑惑，韓信卻只有一句話“明日之內，趙國必敗。”
翌日清晨，韓信親率一萬大軍，打著大旗，帶著儀仗戰鼓，聲勢浩蕩地向趙軍營地逼近而去。
陳餘見對面只有這麼些人，又看到韓信和張耳位列陣前，立馬便率軍直撲上去。果不其然，韓信這一萬小隊連幾個回合都沒撐住，就被打得丟盔卸甲，連連敗退。他們帶來的戰旗，戰鼓等物品被丟了一地。
而在後方營寨觀望的剩餘趙軍見到那滿地的戰旗，紛紛都想上前去爭搶。畢竟，那些可都是戰利品，對於他們而言，這些都是軍功。終於，在他們見到韓信自己的大將旗幟都被丟在了地上之後，便再也按捺不住，傾巢而出，紛紛搶奪著那些旗幟和戰鼓。
就在這時，原先山上埋伏的曹參軍隊，見趙國營寨一空，便率領兩千輕騎小隊，一舉攻下了趙國的營寨。
前方韓信大軍一路敗退，直至退回了綿蔓河邊的背水陣後，那兩萬背水列陣的大軍立時上前，擋住了趙軍洶湧而來的攻勢。
退回的一萬大軍在營寨中修整片刻，直至恢復了一些體力後，韓信見前方對陣趙軍計程車兵稍顯疲態，於是便對這一萬大軍喊道“既已背靠河水，退無可退，諸君何不奮力一戰”
至此，這一萬大軍見前方仍在奮勇抵抗，後方又無路可退，便瞬間被激勵起了士氣，又紛紛上前，加入了那兩萬大軍當中。
而前方的大軍見後備上前，便也越戰越勇，趙軍一時間竟無法逼退他們半分。
雙方鏖戰許久，陳餘心中也是駭然。這背水陣不知哪裡來的如此驚人的戰鬥力，自己的大軍久攻不下，而前方計程車兵也開始有些疲軟急躁之態，自己的趙軍竟隱隱有些要被對面壓過之勢。
再這樣打下去，勝負無法分出，說不定自己的大軍還要先行亂了陣腳，被對面反攻而來。不得已之下，陳餘只好下令全軍先行返回營寨，修整片刻之後再行出擊。
然而，就在大軍回撤，行至抱犢山上之時，卻赫然現自己的大營內，原本趙國的旗幟全都不見了，而是換上了秦軍的黑旗。
這時，曹參在營寨中大喊“敵軍營寨已被攻下，趙已被滅，敵軍已無路可逃大家隨我追擊剩餘趙軍”一時間，營寨內喊聲一片。
陳餘在山上見到此種場景，頓時被嚇得心驚肉跳。大營被攻陷，難道是秦軍後援來了那震天的喊聲，讓他一時間心頭大亂。趙軍聽到營寨內的喊聲，也被嚇到魂飛魄散，紛紛四散而逃。
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