王寅險象環生，勉強支撐了十個回合之後，虛晃一槍，撥馬就走，王寅的部眾見王寅跑了，也都四散潰逃。
盧俊義見狀並未追趕，而是下令全軍撤退，盧俊義不是不想斬將立功，只是現在四處都是伏兵，為避免再次中伏，只得退兵。
相比較呂布、呂方、盧俊義三人，丁延平此一路倒是沒有遭到什麼伏擊，他突破包圍圈之後，向潼關方向退去。
就在他行至五六里的時候，忽然聽見前方傳來的廝殺聲，丁延平派出斥候打探訊息，很快，斥候前來回報，原來前方交戰的是埋伏多時的王鎮惡、馬鐵、馬休，以及中伏的裴元慶。
裴元慶的本部兵馬只有三千人，王鎮惡三人的兵馬則有八千人，再加上裴元慶勇武過人，指揮不足，於是乎被困在此地，處境岌岌可危。
丁延平帶兵前去觀察戰場情況，裴元慶所部損失慘重，丁延平檢視了王鎮惡、馬鐵、馬休所部的部署，即刻下達命令，命令本部人馬突襲馬休後部，之後逐一突破。
命令一下，丁延平的部眾如潮水般的殺向了馬休的部眾，王鎮惡等人正在廝殺，完全沒料到後方居然還能殺出一部人馬。
馬休所部登時大亂，面對丁延平所部的猛烈進攻瞬間敗下陣來，損兵折將，馬休揮槍想來阻攔丁延平，丁延平一槍挑飛了馬休的長槍，隨後握緊手中的綠沉雙尖槍，奮力一揮，正中馬休的胸膛，馬休被擊落馬下，口吐鮮血，身負重傷。
丁延平現在只想突破劉協軍的整體，趁其還未反應過來時，迅對各部進行突破，並未對馬休進行補刀，於是馬休在親兵保護下帶走了。
丁延平繼續向馬鐵所部進攻，馬鐵迅重組人馬，擺開陣勢，卻不料裴元慶率軍猛攻馬鐵所部，血跡斑斑的八稜梅花亮銀錘，每揮出一次，便有幾個士卒被裴元慶擊殺。
馬鐵遭到前後夾擊，陣腳全亂，為保性命，在陣亡一千餘人後，馬鐵決定帶隊後撤，整個劉協軍只有王鎮惡所部還在堅持作戰，馬鐵馬休撤離戰場，丁延平與裴元慶立刻將矛頭指向了王鎮惡。
王鎮惡也不是無腦之人，丁延平與裴元慶任何一個人武藝都在他之上，他定然不會硬拼，於是在丁延平與裴元慶包圍過來之前，就帶隊撤退了。
丁延平與裴元慶並未追趕，他們本就是要突圍的，敵軍退走，正好率部返回潼關。
臨近傍晚，殘軍66續續的返回了潼關，呂布、丁延平、盧俊義、裴元慶此時正灰頭土臉的跪在劉辯的面前，等候落。
劉辯坐在主位上，陰沉著面容，聽著各部參軍彙報傷亡情況，過了大約一炷香的時間，各部都彙報完了情況，此戰劉辯軍損失近七千人，其中包括戰死與潰逃，另有五千多士卒負傷，呂方戰死，目前城中算上傷兵，可戰之兵還有一萬人左右。
劉辯揮了揮手，各部參軍都走了出去，隨後看向了堂下跪著的幾人“朕曾在數日前說過，堅守不戰，敢有擅自出戰，違令不遵者，軍法從事。呂將軍，你說朕該怎麼處置你？”
呂布聞言叩在地“末將有罪，請陛下落吧……”
劉辯站了起來“好，由於你擅自出戰，致使數千將士戰死，我軍才剛剛擺脫數方敵人的合圍之勢，戰死的將士何止上萬？眼下一個士卒的性命都很是重要，朕若不處置你，如何對得起那些戰死將士的性命？”
堂下跪著的幾人也都紛紛叩在地，每個人都不敢說話。就在這時，站在一旁的陳宮跪下說道“稟陛下，微臣有話要說。”
劉辯看了眼陳宮，示意他講出來，陳宮說道“稟陛下，此次戰役的生，並不能怪罪呂布將軍，呂布將軍是按照聖諭去挑戰馬，擅自帶兵出戰的是呂方，是呂方擅自出軍而導致此次戰役的失利，不該由呂布將軍代他受過，請陛下三思，對呂布將軍從輕落。”
鄧羌也跪了下來，在場眾人只有陳宮和鄧羌沒有出戰，也只有這二人敢開口說話，鄧羌說道“洛陽令所言極是，眼下敵軍未退，不宜擅殺大將，還請陛下從輕落。”
一時間堂內寂然無聲，堂下眾人內心極為煎熬，劉辯則是在思索，呂布的戰力在劉辯軍中還是中流砥柱，軍法從事的話就如同自斷一臂，可如若不懲處又不能服眾，一時間陷入了兩難。
過了片刻，劉辯緩緩說道“罷了，既然有人替你求情，且此事也確實不能全怪罪於你，免你一死，但死罪可免，活罪難逃，降你為裨將，罰俸一年，以觀後效。”
呂布說道“多謝陛下不殺之恩！！”隨後連連叩。
劉辯擺了擺手，讓堂下眾人全部起身，開口說道“諸位，目前形勢依舊是敵眾我寡，朕接到了會稽王來的書信，上面有破敵之計。”
眾將登時大喜過望，劉辯將書信交給眾人，眾人看後連連叫好，劉辯嚴令眾人不可走漏訊息，這幾日加強城池防備，不得擅自出戰，違者必斬。
隨後劉辯派快馬趕完河內郡，下令宗澤領兵趕往上郡，支援劉伯溫。兩漢之間的局勢，又變的嚴峻了起來。