劉備兄弟三人早已提前準備，在紀靈進入徐州的必經之路，下邳郡淮陵縣攔截。
盧植讓劉備坐鎮徐州，親率三萬軍隊，與關羽和張飛二人，趕往淮陵。
不數日，兩軍相遇，紀靈知關羽，張飛二人，乃是悍將，不久前才被他們殺敗，不敢與之戰鬥。
只安營紮寨固守，心下也是十分鬱悶。
本來紀靈是不願意出戰的，然而無奈這是袁術的命令，他不敢不聽，於是只得率軍趕來徐州。
面對關羽和張飛的軍隊，他雖有十萬兵馬，一時之間，卻不知如何是好。
盧植見紀靈雖兵馬到來，卻遲遲不動，知紀靈心有懼意，於是也不與之爭鬥。
只固守城池，待劉雲援軍到來。時劉雲兵馬未到，尚在九江郡行軍。
身在徐州的呂布，聞劉雲果然親征，不由心有餘悸。
然對自己不能出軍於陣前，遺憾不已。
陳宮見之，便向呂布說道。
“如今兵馬雖在劉府君名下，然而各部將仍在徐州任職。”
“奉先可將他們召集起來，俱往淮陵而去，向盧尚書借兵。”
“若是破了紀靈，吳王必感奉先及眾將軍功勞，從此不疑也。”
呂布聞言，心下大喜，遂急忙將高順，張遼找來相見，備說欲建功立業，報效吳王之事。
高順，張遼俱同意，遂三人同陳宮，一共四騎，往淮陵而去。
其他部將，則是不動，見了盧植，便將心事說出。
盧植正猶疑不決，張飛又不信呂布，張遼遂說動關羽，以性命起誓，若是反叛，天打五雷轟，萬劫不復。
關羽於是不疑，分了五千兵馬給呂布，張飛得知，雖心有埋怨，卻不在多言。
呂布得了兵馬，領高順，張遼二將，以及陳宮，便往紀靈營中去劫寨。
紀靈不知呂布到來，早已放鬆了警惕。
是夜，呂布趁天色漆黑，便與高順兩千騎兵，殺入紀靈軍中。
紀靈大驚，急忙應對，忽又報張遼於後軍殺入，雖亦只有兩千人馬，然而紀靈以為吳王劉雲殺來。
心下畏懼，不敢應戰，慌忙敗走，呂布引所餘一千騎兵追殺。
陳宮又教高順，張遼，燒了紀靈營寨，奪其糧草軍械，不計其數。
呂布追殺到天亮方回，使紀靈折了上萬人馬，糧草軍械俱都來不及運走，以致紀靈進退不得，急寫信袁術，請求支援。
呂布率領軍隊，大勝而歸，盧植見呂布果然沒有反意，遂放下了心。
卻說袁術收到紀靈的求救信，不由大怒，還未得一城一地，便損兵折將，還丟失了糧草，真是恥辱至極！
袁術於是拜張勳為大將軍，又遣部將橋蕤，陳紀，雷薄，陳蘭，以及新降的韓暹，楊奉共七人。
再親自率領十餘萬大軍，往徐州而去。又遣李豐，梁剛，樂就三人監運糧草，供應大軍。
與紀靈會合，誓奪徐州，斬殺劉雲！
此時，劉雲得知盧植在淮陵，便率領大軍，只兩日，便奔襲到了。
又聞呂布借兵大破紀靈之事，劉雲甚喜，給呂布等人記下功，待破了袁術之後，再行封賞。
呂布等都大喜，遂徹底心服。
數日後，前方探子來報，袁術親率十餘萬大軍，徑直往徐州來了。
劉雲聞言，便盡起三軍，欲與袁術決戰！
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