紹熙八年，秋。
鐵木真出兵南下。
僅用兩月，蒙古大軍就攻陷西域各地，破密宗，毀白陀山莊，滅吐蕃諸部。
隨即鐵木真向東進軍，閃電圍住西夏重鎮靈州城，切斷西夏東西部聯絡的同時，也扼住了西夏首都興慶府向南的撤退通道，使西夏無路可退。
西夏震動，國主聽從眾臣諫言，把全國精銳全部集中在首都興慶府和靈州兩地，依靠黃河和賀蘭山天險，與蒙古一戰。
於是乎——
鐵木真兵力十萬，西征不久，覆滅西遼，士氣不免疲憊。
西夏舉國三十萬大軍，居山川之險，眾志成城，士氣無比高昂。
兩邊對比，在靈州城展開大戰。
順嘴一提，百年前，北宋發三十萬大軍，也是在靈州城與西夏激戰。
那一戰西夏堅壁清野，誘敵深入，先疲後擊，竟是以少勝多，幾乎全殲宋朝主力。
所以此次西夏國主信心滿滿，欲重現當年的輝煌。
然而誰也沒想到，鐵木真只用一招圍點打援，就將西夏玩弄於鼓掌。
靈州城外便是黃河，此時已入冬季，正值黃河結冰，可以行走，卻無法承受騎兵重量，速度也極慢。
所以主動發動進攻的一方，必然討不得好，蒙古和西夏就隔黃河對峙，誰都不願意動。
這樣僵持下去，無疑是深入敵腹的蒙古大軍吃虧。
誰料鐵木真不先解決城外的軍隊，反倒掉頭去對付高城深池的靈州，命令士兵合圍，堆積柴草，假意放火燒城。
黑煙直起，遠處的西夏將領看得大驚失色，馬上揮軍來援。
鐵木真佈置大量弓箭手，射殺在冰面上緩緩前進的步兵，同時有意讓部分殘兵入城。
靈州城守將派出斥候，示意不要援軍，都被蒙軍射殺，對岸的大將也發現中計，不再理會，欲耗光蒙古糧草。
然而鐵木真派人入興慶府散佈謠言，說靈州城內早有蒙古細作，欲裡應外合，城外援軍則心懷不軌，見死不救。
西夏國主下令，無論如何要保住城池安全，大將不從，居然臨時換將。
於是乎，城內守軍不敢貿然出城，其援軍也被分化消耗。
更歹毒的是，故意放入城內計程車兵基本已是潰敗狀態，不僅沒有重武器，也無補給和醫藥，城內壓力越變越大。
等到靈州城內攢了十幾萬部隊的時候，根本供不起糧草消耗，鐵木真圍而不攻，靜候對方吃光糧食，自取滅亡。
守將無奈，開城突圍，奮死一搏，可惜鐵木真早就於城外彎弓搭箭，等著那些疲憊不堪的西夏軍自投羅網。
僅僅半月，蒙古攻下靈州城，將西夏國都興慶府變成一座孤城。
這一役，西夏三十萬主力陣亡近半，蒙古人傷亡則不足五千之數。
這場輝煌的大勝震驚天下，然而鐵木真也經歷了一次生死考驗——
虛竹刺殺！
那一戰極為慘烈，數以千計的蒙古勇士前仆後繼，才將虛竹重創擊退。
事後鐵木真消失三日，方才重新迴歸。
而此時西夏國主已向宋求援，卑躬屈膝，願為附屬，只為擊退蒙古。