宋軍距離赤谷城已經不遠，烏孫最終集結大約兩萬騎兵，宋軍雖然只有一萬兩千騎兵，但是在南北兩側還有七千騎兵，足以擊破烏孫軍。
三日後，烏孫騎兵在距離赤谷城五里，東側集結列陣，對面是劉義季率領的宋國大軍，而王順和呼都則埋伏在暗處。
大戰一觸即，劉義季看著並不齊整的烏孫騎兵，知道，這是烏孫最後的抵抗力量，只要擊潰這支騎兵，烏孫再無抵抗力量，那十萬百姓也就歸宋國了。
劉義季隨後下令，前軍衝鋒。
烏孫騎兵也派出部分騎兵衝鋒，抵擋宋軍。
然而，讓烏孫騎兵不理解的是，宋軍度實在太快，而且騎射不比烏孫差，烏孫騎兵吃了很大的虧。
烏孫將領見狀，立刻全軍壓上，準備一舉擊潰宋軍。
劉義季依舊有些擔心，回頭看了一眼麾下的烏孫騎兵，無奈，只能下令，全軍衝鋒。
然而讓劉義季沒有想到的是，交戰開始，他麾下的烏孫騎兵居然全力應戰，根本沒有他想象中的因為對面是同族而手軟。
既如此，他也不再遲疑，率軍奮力衝鋒。
半個時辰後，交戰在一起的兩軍正勢均力敵，畢竟宋軍要少了七千騎兵。
就在這個時候，南北兩側，王順和呼都率領騎兵從兩側開始衝鋒。
隨著王順和呼都的八千騎兵加入，烏孫大軍三面受敵，士氣瞬間潰散。
劉義季趁勢催動大軍向著烏孫騎兵起猛烈攻擊。
僅僅一刻鐘後，烏孫大軍潰敗。
隨後，宋軍騎兵迅追擊，不少烏孫騎兵開始向宋軍投降。
得知這樣的情況，烏孫部落的幾名族長驚慌不已，不得已之下，幾人只得帶領家眷，放棄百姓，向著西邊而去。
隨後，群龍無的烏孫部落驚慌不已，但是並沒有百姓亂跑，他們知道，跑是跑不過宋軍的戰馬的，還不如等候宋軍落。
呼都率先抵達百姓駐紮之地，一些長者來到呼都面前，道：“將軍，你怎麼回來了？”
呼都道：“本將軍已經跟隨昆莫歸降大宋，如今已經是宋軍將領，諸位不要隨意走動，更不要反抗，宋軍不會肆意屠殺百姓。”
“多謝將軍。”
烏孫百姓們一傳十，十傳百就這樣並沒有騷亂，宋軍則很快控制住了烏孫騎兵，自此，烏孫徹底被宋國收服，至於逃走的幾名族長已經無關緊要。
這些百姓進入宋國必將分散安置，再難引起動亂。
之後，劉義季以大宋秦王名義，告知西域諸國，烏孫之亂徹底平息，通商恢復。
僅僅幾日，玉門關、陽關就恢復了通商，似乎烏孫的動亂並沒有出現過。
劉義季也率領大軍，和十餘萬百姓向著玉門關而去。