漢軍自入西域之後，平定鄯善、且末，兵進于闐，一路勢如破竹，行軍頗為順利，尚未遇到真正的硬仗。
原本在中原時，都說西征有多難，西域之人未經教化，荒蠻無比，哪裡想到在精良武裝的漢軍面前卻不堪一擊，加之西域少馬，各國獨立，國力弱小分散，整體實力其實還不如匈奴、鮮卑等。
周處等將原本以為西征多麼精彩刺激，但自領兵以來數月過去，幾乎八成的時間都在漫漫征程之上，十天有八天的時間都在行軍趕路，初時對大漠風光的驚豔也漸趨平淡，情緒有些低迷起來。
這一次圍攻扜彌，劉封忽然傳令要設伏兵堵截守軍，周處和文鴦同時請戰，難得這次有出兵廝殺的機會，二人誰也不想放過，爭來爭去，劉封乾脆讓他們各領一部人馬半路伏擊。
半夜之後，二人早就各自選好一千五百精騎，命全軍將士飽餐，披甲從東面繞道往前方去埋伏，這二人手下都是精兵強將，兩人經常切磋，部下將士也都彼此較勁，聽說要聯手出戰，全都士氣振奮，鉚足了勁準備大幹一場。
二人連夜進軍，到了牧羊坡地界，便照劉封之計，遠遠將伏兵安排好，各自設下三個陣地，十多處埋伏，如同犬牙交錯前後呼應，只要衝鋒號一響，便全軍出擊。
將近五更時分，于闐人馬才從遠處迤邐而來，周處在山中憑高遠望，看于闐兵馬前部已快越過所設的六個陣地，正準備讓司號手吹號，卻見於闐軍忽然停了下來，人群一陣嘈雜，竟各找地方在山坡上坐下來休息。
周處舉起的手緩緩放下，摸著火紅的鬍鬚失笑道：“這撤兵撤得如此從容，我還真是第一次見到。”
副將言道：“敵軍在此休息，陣型散亂，正是進攻良機，將軍為何不號令？”
周處笑道：“一鼓作氣，再而衰！于闐軍連夜撤退，士兵準備逃命，還有死戰之心，來至此地才歇息，足見已經放鬆警惕，然其士氣尚存一息。敵軍白日苦戰，又連夜趕路，必定疲憊，略有鬆懈便會徹底懈怠，且
容他再休息一刻鐘，那時候全軍乏力，我精騎再出，破敵如犁庭掃穴一般。”
“將軍高明！”
副將深以為然，這才明白為何出兵時劉封以周處為主將，在審時度勢這一方面，周處確實比文鴦要強一些。
周處撇嘴一笑，看向遠處起伏靜默的沙丘，忽然打了個噴嚏，搖頭道：“此時還不下令，文將軍想必等不及了，一定是在罵我。”
身後的親兵聞言莞爾一笑，這兩人武藝相當，惺惺相惜，軍中稱為劉封的左膀右臂，行軍打仗配合得極好，但私下裡卻時常吹鬍子瞪眼，互相揭短取笑，真是一對活冤家。
又等了片刻之後，于闐軍已經全部散在各處休息，有些甚至躺在地上，連喧譁之聲都小了許多，連日不曾好好休息，又加上連夜走了十里路，這一坐下來人就癱倒，不想再動了。
周處自己多次領兵奇襲，深知跋涉之後要做休整，沒有一兩個時辰是緩不過來的，此時故意給於闐軍休息的時間，並不是讓他們養足精神，而是等他們徹底洩氣，完全喪失戰鬥之力。
一刻鐘之後，周處下了土坡翻身上馬，漢軍也都紛紛準備，他們早就等候多時，養精蓄銳，如捕獵的猛獸一般蓄勢待。
周處朝著上面的傳令兵揮動旗號，兩名衝鋒號手舉起衝鋒號，吹響了衝鋒的號角：
滴滴滴答滴答——
滴答滴答滴滴答滴答——
滴滴答滴答滴滴滴噠噠滴噠——
一聲號，各部兵卒上馬準備；
二聲號，三軍整備兵器鎧甲；
三聲號響，全軍出擊！
三聲衝鋒號劃破夜空()
，嘹亮激越，于闐的兵馬從未聽過這樣高亢響亮的聲音，全都愣住了，望著南山不知生何事。
轟隆隆——
不多時無數馬蹄聲如悶雷一般傳來，于闐軍才意識到不妙，只見山坡兩邊數隊騎兵飛馳而來，頓時驚得從地上跳了起來。
漢軍各隊在聽到號令之後，幾個掩藏著的陣地和二十幾處伏兵全數出擊，戰馬奔騰，刀槍閃亮，月光之下如猛獸下山，攜裹著沙塵將牧羊坡左右籠罩起來，轉眼天地之間殺氣騰騰。
“漢軍果然有伏兵在此！”東川王驚叫著，已經跑向自己的坐騎。
尉遲圭休回過頭來，怔怔看著四面八方的黑影，不知道漢軍究竟有多少人馬，不甘心就此逃走，喝令附近計程車兵趕快起身抵抗。
但漢軍來勢洶洶，騎兵頃刻便到眼前，只見刀槍舞動，寒光閃閃，根本不容於闐軍有任何反抗的餘地，即便有倉皇上馬的，也被連弩或者飛馳的騎兵衝倒，山谷中亂成一鍋粥。
更讓尉遲圭休驚詫莫名的是，衝殺來的幾路騎兵還有人穿著于闐軍的服裝，衝入亂軍之中讓己方人馬分不出敵我。
漢軍顯然早有準備，在某些地方做了記號，只見四方八面都有人馬衝突，也分不出哪是于闐軍，哪是漢軍，殺得各營將校措手不及。
左右兩路周處和文鴦自帶精騎勁卒四面衝殺，所過之處人仰馬翻，沒有一合之敵。
周處一杆狼牙槊磕到就傷，碰到就亡，文鴦的虎頭搶更不必說，眼前彷彿有一團白光在開路，白光所及，無人生還。
他們所帶領的騎兵都是手持彎刀，瞅著草地上胡亂奔跑的于闐軍一陣亂殺，殺得於闐軍亡魂喪膽，四散奔逃。
尉遲圭休驚得嘴巴微張，被這等強悍的戰力震得目瞪口呆，士兵指揮了一半便完全愣住，這哪裡平常計程車兵，簡直就是天兵天將。
“主人，快走！”
愣神之際，親兵拉扯著尉遲圭休的鎧甲，將戰馬牽過來扶著他上馬。
尉遲圭休雙腿有些軟，掙扎了好幾下才爬上馬背，打馬向西狂奔而去，幸好他是混在前軍之中，目標並不明顯，漢軍還未衝殺過來，混在亂軍之中僥倖逃走。
這一戰只殺到天色大亮，騎兵往來衝突，于闐軍逃走者不到十之二三，大多都被殺死，生擒大小軍校兵卒近千人。
朝陽升起，牧羊谷遍地屍體，血染四野，山谷底部一條殷紅的血河在陽光映照下怵目驚心。
周處派人向劉封報信，指揮士兵和降兵砍伐樹木將這條山谷圍堵起來，放一把火將屍全部燒光，直到中午才帶兵返回。