晉獻公二十二年，晉國再次借道虞國攻打虢國，宮之奇勸諫虞國國君，表示，虢國，是虞國的屏障。虢國如果滅亡了，虞國也就必定跟隨著滅亡。晉國的野心不能滋養，對借道的晉過軍隊不能放鬆警惕，上次借道給晉國已經很過分，怎麼可以再有第二次呢？諺語說‘輔車相依，唇亡齒寒。’就是虞國與虢國的關係。
虞公則表示，晉國，與我乃是同宗，怎麼可能害我？
宮之奇則對，表示，太伯、虞仲，是周太王的兒子，當初太伯沒有聽從王命和虞仲一起出走，因此他沒有繼承王位。虢叔、虢仲是王季的兒子，又是周文王的卿士，對周王室是有功勞的，受封的典策還藏在盟府內。如今晉國連虢國這樣的同宗都要滅亡，又怎麼會憐惜虞國呢？更何況虞國還能比得過曲沃桓、莊兩族還要親近晉君，如果晉君愛護他們，桓、莊兩族又有什麼罪？竟然成為了殺戮的物件，還不是因為逼迫晉君太過。親族之間因為權勢逼迫，尚且互相殺害，更何況您還擁有一個國家？
虞公又表示，我的祭品豐盛且潔淨，神明一定會保佑我們。
宮之奇則對，表示，臣聽說，鬼神不會對人親近，而只是保佑有德行的人。故《周書》中說，‘上天不分親疏，只保佑有德行的人’又說，‘黍稷的滋味並不是馨香，只有光明之德才是馨香’又說，‘人們進獻的祭品是沒有區別的，只有有德之人的祭品才是真正的祭品’這樣說，如果沒有德行，百姓不會和睦，神明不會享用他的祭品。神明所保佑的，是那些有德行的人。如果晉國滅亡了虞國，然後又崇尚德行，向神明進獻祭品，神明還會將他的東西吐出來嗎？
虞公沒有聽宮之奇的進言，宮之奇因此帶領著他的家族離開了虞國。
他表示，虞國今年舉行不了臘祭了，晉國會順便消滅虞國。
冬季，十二月，晉國軍隊在消滅虢國之後，回去的路上駐紮在虞國，趁著虞君外出遊玩，攻打虞君，滅虞國。
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