博縣
關羽已經走了一整日，還沒有任何訊息，城外的曹軍也沒有再度進攻，與此同時，梁甫縣的求救信使來了一批又一批，再過半日沒有援軍，梁甫縣必破。
郭嘉苦思冥想，決定率部放棄博縣，前往梁甫縣，一來，困守在城裡早晚會被破。二來，梁甫縣距離徐晃的援軍也更近些，與關勝張憲合兵一處，也許還能多撐幾日。
打定主意後，郭嘉召來了張飛、周倉、廖化，告訴了他們自己的想法，張飛自然是極力贊同。
周倉與廖化見張飛無意見，自然也不會有任何意見，當下郭嘉便傳令城中剩餘的一千多兵馬，整裝待，夜裡衝出去。
很快，夜半三更，張飛為統率一百鐵騎為前部，郭嘉與周倉統率五百多士卒為中軍，廖化帶領剩餘四百多士卒為後部，開啟了城門。
由於曹彬、典韋、許褚、史萬歲都不在城外大營，此刻曹軍大營只有幾個校尉指揮士卒。
所以張飛為先鋒，直接衝入了曹軍大營，在曹軍尚未反應過來之際，張飛單騎殺出，挑死了數十個曹軍士卒，張飛身後的騎兵將手中的火把扔了出去，曹軍大營登時燃起了大火。
曹軍軍營大亂，幾個校尉站出指揮士卒，被張飛盡數挑死，由於曹軍營中無大將，徐州軍又有張飛這等一流武將，所以郭嘉等人僅僅折損了百餘人便衝出了曹軍大營。
而曹軍大營被這麼一頓衝擊，傷亡了一兩千人，校尉將領全部被殺，無奈之下，各部軍司馬暫時整頓兵馬，等候曹彬的歸來。
張飛與郭嘉等人衝出重圍之後，直奔梁甫縣而去，急行軍不到半日便抵達了梁甫縣城下，曹寧與薛萬徹正在圍攻城池。
關勝與張憲二人帶領剩餘五六百士卒在苦苦掙扎，曹寧與薛萬徹還有三千多甲士，眼看就要破城。
郭嘉連忙命張飛帶領鐵騎從後方衝擊曹寧與薛萬徹的軍陣，郭嘉則與周倉廖化帶領步卒緊隨其後，兩面夾擊，定能暫時擊退曹寧與薛萬徹。
張飛咆哮一聲，帶領鐵騎從後方衝入了曹寧的軍陣，“張飛開啟咆哮屬性，降低曹寧士卒武力1～3點，武力+3，張飛基礎武力99，丈八蛇矛+1，烏雲踏雪駒+1，當前武力上升至1o4。”
張飛聲如洪鐘，帶領鐵騎從後方殺入，曹軍士卒登時慌了神，更何況，張飛勇猛無比，一條丈八蛇矛上撥下刺，瞬息之間，便有一百餘人死在他的矛下。
曹寧聞聽後方生變故，連忙下令薛萬徹繼續領兵攻打城池，曹寧親率本部數百人殺往後方。
但看到突入本方軍陣的黑臉大漢，曹寧登時握緊了手中的烏纓鐵桿槍，那人正是張飛，張飛見到曹寧之後，哈哈大笑道“哈哈哈！好啊！原來是上次那個曹家小兒！來來來！與俺老張再鬥上三百回合！看看你的武藝長進了沒有！！”
“受張飛咆哮屬性影響，曹寧武力-2，曹寧基礎武力99，烏纓鐵桿槍+1，當前武力98。”
“張飛咆哮屬性疊加，武力+3，當前武力上升至1o7。”
曹寧穩定了心神，大喝一聲“環眼賊！今日小爺與你拼了！！”
“張飛咆哮屬性對曹寧失效，曹寧武力上升至1oo。”
“曹寧開啟槍將屬性，武力+3，當前武力上升至1o3。”
張飛與曹寧交手在一起，大戰二十回合，不分勝負，張飛明顯感覺到曹寧與自己在拼命，於是大吼一聲“好小子！有種！我張翼德今日便與你分個生死！！”
“張飛開啟咆哮屬性，再度降低曹寧麾下士卒1～3點武力，張飛武力+3，當前武力上升至11o。”
在得知後方遭遇突襲之後，薛萬徹便感到一絲絲不妙，之後得知張飛正在與曹寧交戰，薛萬徹大驚失色，曹寧可是主公次子，那張飛曾在虎牢關下大戰南宮長萬，也算是名動天下。
唯恐曹寧有失，薛萬徹下令士卒撤離戰場，保護公子離開。城內的關勝與張憲得知援兵趕到之後，立刻開啟了城門，從正面衝擊曹軍。
薛萬徹不做理會，帶領軍隊向後撤去，看到險象環生的曹寧，薛萬徹帶領軍隊，揮動手中的一對八卦鑌鐵錘，向張飛包圍了過去。
張飛強行接下了薛萬徹這一錘，鏘的一聲，張飛雙臂微微麻，薛萬徹更是連人帶馬倒退了數步，虎口麻，險些沒有握住手中的大錘。
張飛不怒反笑“哈哈哈！！來的好！今日就讓俺老張痛痛快快的打一場！！”
“張飛咆哮屬性疊加，降低薛萬徹2點武力，薛萬徹基礎武力97，八卦鑌鐵錘+1，薛萬徹當前武力下降至96。張飛武力+3，當前武力上升至113。”
張飛甩了甩膀子，雙戰曹寧與薛萬徹二人，大戰四十回合，不分勝負。
與此同時，周倉廖化從後方殺來，關勝張憲從前面殺來，曹寧軍處境岌岌可危，兵不過數千。
而就在這時，東南方馬蹄聲大作，原來是曹彬的部隊，得知曹寧被圍，火派遣了精騎前來救援，領頭之人，乃是史萬歲。
史萬歲揮動手中的獸角點金槍，撕開了一個口子，瞬間挑死了數十個徐州軍士卒，隨後來到了張飛三人身邊，一槍向張飛刺去。
張飛也不退縮，大戰三人二十回合，張飛隱隱落入了下風，史萬歲大喝一聲“二公子！快快隨我突圍！曹彬將軍正在東側十里處接應！再戀戰下去！只怕會全軍覆沒！！”
曹寧接受了史萬歲的建議，三人先後擺脫了張飛，帶領一千多兵馬殺出了重圍，與曹彬合兵一處之後，趕往了博縣，並佔領了博縣，隨後曹彬休整兵馬，防備徐州軍反撲。