陶謙去世，徐州歸屬曹操，曹仁大軍進入彭城以後，軍師荀攸說道:“曹將軍，聽陳元龍說公孫瓚還有近三萬大軍佔據著彭城東邊的呂縣，我軍應該前往先把公孫瓚剿滅，再回頭收拾呂布這個匹夫！”
曹仁說道:“好，我派人先把徐州已經歸附丞相的訊息送回許昌，然後我親自領兵前往呂縣剿滅公孫瓚！”
荀攸也點點頭，曹仁命令大軍集結，這次不僅是曹仁帶來的十二萬大軍，還有五萬精銳的丹陽兵一同前往呂縣，因為之前公孫瓚在呂縣的所作所為已經讓一眾徐州文武氣憤填膺，恨不得立刻消滅公孫瓚，所以這回曹豹主動請纓，請求一同參加剿滅公孫瓚的戰鬥，曹仁當然同意……
大軍集結完畢後，曹仁命令夏侯淵和許褚帶領兩萬虎衛營率先出，繞過呂縣，在呂縣的東邊堵截住公孫瓚的敗兵，命令夏侯惇和曹洪率領五萬大軍進軍呂縣南門，命令曹豹帶著五萬丹陽兵進軍呂縣北門，自己則是帶著五萬大軍進軍呂縣西門，四面圍城，要一舉消滅公孫瓚……
呂縣，公孫瓚的兒子公孫續追擊公孫寶月與嚴綱田豫等人一直追了近五天的時間，都沒有找到任何人的蹤跡，而公孫續在斥候的彙報下也知道了陶謙病故，徐州易主的訊息，於是他連忙返回了呂縣，把徐州的變故告知了公孫瓚……
公孫續說道:“父親，陶謙已經病亡，彭城已經被曹仁的大軍佔據，我們現在應該如何？”
公孫瓚想了一會兒說道:“趕緊派人去尋求呂布的蹤跡，讓他趕緊前來救援呂縣，也派人去江東面見孫權，尋求幫助，我們目前兵力只剩不到三萬，不能再到任何地方去了，我們已經經受不起任何一場攻城戰的損失了，續兒，你趕緊在周圍縣城村莊能招募多少新兵就招募多少新兵，相信不久之後曹仁就會前來進攻呂縣，我們一定要死守呂縣，等待援兵的到來！”
公孫續拱手下去安排這些個事情去了……
公孫瓚則命令士兵趕緊加固呂縣的城防，準備守城的物資軍械，打算死守呂縣縣城……
率先進軍的夏侯淵和許褚二人已經到達了呂縣以東三十里處，夏侯淵命令大軍在一處隱蔽的地方安營紮寨，而後派出了不間斷的斥候隨時打探呂縣縣城的訊息……
曹豹因為是徐州的官員，對公孫瓚的做法深惡痛絕，所以行軍度也是最快的，帶著五萬丹陽兵率先抵達了呂縣北門外二十里處，之後大軍沒有紮營就地休整，等待著曹仁攻城的命令……
曹仁和曹洪幾乎同時到達了呂縣南門和西門，次日曹仁下達了三面攻城的命令，覆滅公孫瓚的一戰正式打響了……
曹豹的丹陽兵進攻最為猛烈，北門的五千守軍拼死抵抗也抵擋不住丹陽兵的怒火，一個接著一個的丹陽兵冒死登上了城頭，跟守軍血戰著……
北門的守將看到這了瘋似的敵軍，趕緊命人前往公孫瓚處尋求援兵……
公孫瓚得知了北門的守城壓力最大後，親自來到了北門指揮戰鬥，更是把自己的三千白馬義從都帶上了，但是騎兵沒了馬可就不能揮出應有的戰鬥力了，讓騎兵守城簡直還不如新兵守城，雖然公孫瓚的到來讓守軍計程車氣有所提升，但人數上的劣勢卻是不能改變的，丹陽兵捨生忘死的衝鋒，再加上曹仁的投石機這種重型攻城器械，一時之間呂縣北門岌岌可危……