（按）虞姬對於更夫說話雖然不曾完全聽見，但聽到“大家一散”，立刻按劍要上前制止。
更夫乙：唉！別胡說，咱們大王爺的軍令最嚴厲，萬一有個差錯，那可了不得，還是巡更要緊，走，走，走著！
〔更夫甲、乙同下〕
（按）虞姬注視著更夫下去之後，走到“小邊”，又回到臺的正中。
虞姬：哎呀且住！適才聽眾兵丁談論，只因救兵不到，大家均有離散之心。哎呀，大王啊大王！只恐大勢去矣！
虞姬：（接唱“南梆子”）適聽得眾兵丁閒談議論，口聲聲露出那離散之情。
漢兵：（幕後唱“楚歌”）田園將蕪胡不歸，千里從軍為了誰！
（按）虞姬唱完“南梆子”由臺中走到“小邊”臺口，面向裡傾聽遠處的歌聲，聽完之後轉過臉來。
虞姬：呀！（唱“搖板”）我一人在此間自思自忖，猛聽得敵營內有楚國歌聲。
（按）好像涼水澆頭一樣，所以聲音非常低沉。
虞姬：哎呀，且住！怎麼敵人寨內竟有楚國歌聲，這是什麼緣故哇？我想此事定有蹊蹺，不免進帳報與大王知道。
（按）非常焦急地進門往左轉身面朝著下場門。
虞姬：啊，大王醒來，大王醒來！
〔項羽由下場門按劍而出〕
項羽：啊？
虞姬：妾妃在此。
項羽：妃子，何事驚慌？
虞姬：適才正在營外閒步，聽得敵人寨內竟有楚國歌聲，不知是何緣故？
項羽：啊？有這等事！
虞姬：正是。
項羽：待孤聽來。
虞姬：大王請。
（按）項羽和虞姬雙出門，項羽到“大邊”，虞姬到“小邊”，都面向裡注意傾聽。
漢兵：（幕後唱“楚歌”）田園將蕪胡不歸，千里從軍為了誰！
項羽：哇呀！……
項羽：四面俱是楚國歌聲，莫非劉邦他已得楚地不成？孤大勢去矣！
虞姬：啊，大王！此時逐鹿中原，群雄並起；偶遭不利，也屬常情。稍俟時日，等候江東救兵到來，那時再與敵人交戰，正不知鹿死誰手！
項羽：妃子啊，你哪裡知道！前者，各路英雄各自為戰，孤家可以撲滅一處，再戰一處。如今各路人馬一齊併力來攻，這垓下兵少糧盡，萬不能守；孤此番出兵與那賊交戰，勝敗難定。哎呀，妃子啊！看此情形，就是你我分別之日了。
〔二太監暗上〕
（按）虞姬背過身來彈淚。
項羽：（唱“散板”）十數載恩情愛相親相依，眼見得孤與你就要分離。
（按）唱到末一字尾腔還沒完的時候，幕後用一種叫作“挑子”的喇叭，吹成馬嘶的聲音。戰馬也是非常的英俊，不甘於困守而有這聲長嘶，虞姬和項羽聽見馬嘶都為之一驚。
項羽：啊，此乃孤的烏騅聲嘶。——來！
太監：有。
項羽：將戰馬牽了上來。
太監：是。
（按）這時候牽馬的人舉著馬鞭從上場門出來到了“大邊”的臺口，表示馬已經牽上來。項羽、虞姬雙出門，轉身朝外一望。
項羽：烏騅呀，烏騅！想你跟隨孤家，東征西討，百戰百勝。今日被困垓下，就是你……咳！也無用武之地了！
項羽：（唱“散板”）烏騅它竟知大勢去矣，因此上在櫪下，咆哮聲嘶！
（按）虞姬看見烏騅馬牽上來之後，項羽更難過，所以在項羽背後偷偷向牽馬人揮手，示意叫他牽下去。而馬又長嘶不肯下去，牽馬人將馬牽下去之後，虞姬、項羽二人同向下場門一望，表示和馬戀戀不捨的意思。
虞姬：啊大王，好在垓下之地，高崗絕巖，不易攻入；候得機會，再突圍求救也還不遲呀！
項羽：好，酒來！