話說自章邯在率領驪山七十萬囚徒在戲水大敗周文所帶領的農民起義軍後，周文只得放棄函谷關，向東逃至曹陽，準備在這個地方先駐紮下來。
章邯一開始並未立即對曹陽進行追擊，而是在佔領函谷關之後進行了一下原地的整頓，對從周文那兒所繳獲的裝備、糧草以及戰車進行了一些整理。
當章邯重新做好準備之後，便留下二十萬人守住函谷關，然後帶領著其餘的大部隊東出函谷關，浩浩湯湯的向著陳勝的所在的陳郡攻去。
很快章邯便又在曹陽與周文軍打了一戰，不過此時章邯所率領的囚徒大軍糧草充足、士氣正盛，反觀周文所帶領的農民起義軍因為連續的敗戰加上糧草供應不足，此時已經沒有了多少戰鬥力，因此他們在與秦軍的交手時沒有堅持太久，便開始節節敗退。
其實周文現在還殘留著的部隊人數還是有不少的，而且畢竟他們是屬於防守方，能夠利用地形優勢去做一些文章，其實周文一開始在佈置防守陣型的時候還真是下了一些功夫的，不過奈何曹陽這個地方可供他們做文章的地方其實並不太多。
之前他放棄函谷關的主要原因便是後續的糧草吃緊，此時儘管他又獲得了一些軍糧，但是實際上也難以維持太長的時間，在章邯攻來之前每天都會出現一些逃兵，由此可見整個周文軍計程車氣已經是處於比較低迷的狀態之中了。
一開始交手的時候章邯便佔據了戰場之上的主動權，曹陽這個地方守在算不上什麼易守難攻之處，章邯所率領的秦軍只用了大概一天左右的時間便徹底擊潰了周文的部隊，周文帶著殘餘不多的農民起義軍繼續向後潰敗，最後在澠池這個地方又重新進行了一次集結。
儘管連戰連敗，但是周文依然還是不願意或者說是沒有辦法完全撤退，一方面他自己不甘心自己的伐秦之路就此終結，另外一方面陳勝也給他下了死命令，讓他一定要想辦法儘量拖住章邯的部隊，為田臧攻下滎陽爭取更多的時間。
章邯在攻下曹陽之後又一次沒有選擇立刻對周文起追擊，而是在曹陽這個地方一連呆了將十多天的時間，至於他為什麼會在這兒駐軍這麼長的時間就不太好說了，或許其中一些原因是和來自於秦王朝的中央命令有關吧。
不管怎麼樣，章邯在曹陽停留的這十多天之中，給了周文一些喘息的機會，也給了田臧攻下滎陽城足夠的時間，在攻下滎陽城之後，陳勝手下的農民起義軍基本上就解決了軍糧的問題，只不過要從絕對計程車兵數量以及戰鬥力上來看，此時的章邯所率領的秦軍依然是有著很大的優勢。
周文見到章邯一直沒有來進攻自己，也就在澠池這個地方重新集結起來了部隊，加上後續的後勤部隊也送來了足夠的糧草，這樣一來周文便又相信自己能夠有機會和秦軍再戰一場了，不過有了之前戰敗的經歷，周文對於自己的這個對手章邯顯然是要更加重視了。
至少他終於意識到儘管章邯的部隊都是來自於驪山的囚徒，但是這些囚徒大多數都是身強力壯，是能夠承受相當高強度的勞役並且還能夠活下來的人，所以當他們拿上武器之後的戰鬥力還真就不弱。
再加上秦軍的武器裝備，以及這些囚徒之中配備了大量秦軍原有的經驗豐富的軍官，所以要想戰勝這支秦軍其實是非常困難的，周文想到這兒不由得也非常的頭疼起來了。
他現在手下的部隊加起來還有不到十萬人的樣子，儘管糧草的問題是解決了，但是武器裝備的問題卻並沒有解決，特別是他缺少足夠數量的弓箭，對於他這樣的防守方而言缺少了足夠的弓箭就讓他們沒有辦法將地形上的優勢完全揮出來。
相反秦軍卻配備有在這個時代之中非常先進的弓弩，之前的幾場與秦軍的戰鬥之中，周文就在這方面吃了很大的虧，現在他手下的部隊之中也僅僅只有不到三千人的弓箭手，但是一方面這些弓箭手本身的訓練程度就並不高，另外一方面在箭矢供給上週文的軍隊也是非常不夠的。
弓箭手的培養其實是一個相當漫長的過程，這個時代的弓箭可並沒有那麼好用，儘管很多的農民從小也會接受一些軍事化的訓練，但是一般情況下都不會有機會去接受射術方面的培養，一方面是因為要培養弓箭手的成本太高了，而且收益又非常的慢，需要太多的時間成本和物質成本了。
另外一方面秦朝也不會允許普通的老百姓去進行私人的射術培養，所以絕大多數的農民軍之中都是缺少必要的遠端弓箭手的，即便是臨時訓練出來的一些弓箭手，也都是戰鬥力相當堪憂的，這些人且不說射箭的準度能夠有多好，很多人甚至連射箭的基本功都沒有辦法掌握好。
儘管章邯在曹陽這個地方駐軍的時間達到了十多天，但是周文也不相信章邯會一直在這兒呆下去，果然沒有過幾天章邯就再一次率領著手下的數十萬囚徒大軍向著周文所在的澠池進。
周文在得到章邯大軍再次來襲的訊息之後，內心也是有點矛盾的，一方面他依然渴望著能夠再和章邯打上一戰，尋找機會一雪前恥，另外一方面因為之前的戰敗，他對於自己以及自己所率領的農民起義軍的戰鬥力已經沒有那麼多的信心了。
不過周文還算是一個合格的軍人，也許是內心深處對於秦王朝的仇恨太強了，所以即便他知道自己可能不是章邯大軍的對手，但他也不願意再後退一步了，他也已經做好了最壞的打算，這一次他要跟章邯決一死戰。
若是贏了便還好，若是輸了他便與這座城池共存亡，他也沒有臉面再繼續撤退了，一旦戰敗沒有辦法阻擋章邯的大軍，他便會自刎於此！
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