黑屋館中屍橫遍地，大軍也不進去收斂，並未費力不討好的將屍體掩埋，待館內錢糧擄掠一空，縱兵將之放火焚燬。
高師盛也不休整，下令全軍開拔。
當天下午，千國城已出現在了視線之中。這番突襲，實在快捷。高師盛三日前傳檄安雲郡，隨後一路進討各鄉，城中上下皆知。
上午才剛接到黑屋館守將寧願玉碎，也不肯後撤將家業拱手讓人的求援信後，此時紹田重高等人還在為是否派兵在城外立營，爭論不休，完全沒有想到今川軍會這麼快就殺到城下。
千國寺城外林木密佈的曠野上，抓緊砍伐樹木趕製防禦器械的百姓遠遠看見大隊軍勢，扔下木頭、石塊，漫山遍野的往城內跑。看守虎口門的守軍來不及放他們進來，趕緊拉起吊橋，倉促關閉城門。望樓內警訊的太鼓、法螺聲響成一片。
愴惶的村上足輕，在武士的催斥下，不成隊伍地衝上城頭，十幾杆鐵炮被點燃引線，架設在大門兩側矢倉和櫓臺的牒口，鳴威懾。
城外的百姓哭嚎震天，如受驚的牲畜般亂哄哄的四處亂走。有的頭也不回地往山林間逃竄，有的涉險翻過壕溝在城下捶打城門呼救，更多的則是為了活命，直接高舉雙手，跪倒在地向今川軍乞降。
一面‘三鷹羽’紋大旗，豎立在千國寺城頭。旗下十幾名武士，擁出為大將打扮的人物，高問城下“武藏守領兵至此，不知是為何意？莫非要背棄川中島的和約，來攻我紹田家的城砦不成麼？”
城中兵少，算上最近幾日依附左戶隱城的一揆眾也不足兩千眾，扣除老弱婦孺外，還能再得四五百百人，勉強自守而已，想要擊退高師盛部是萬無可能的，紹田重高唯有抬出川中島和議，希望能讓對方有所忌憚。
仁科復興軍搶佔千國寺城之後，為了能從越後方面獲得更多的支援，便將城砦連同附近上千石的宛行，一併割讓給了村上義清。
不過村上義清領內同樣一揆不斷，自顧不暇，加上本領又不與安雲郡北接壤，就是有心想來相助也是鞭長莫及，於是當做順水人情，轉手改送給紹田常6介受領，同時當做交換，紹田家從越後方面領取的撫卹、輜重要分出半數交給村上家配下的北信小豪族。
故此，雖然紹田重高雖有事不可為，就棄城而逃的打算，但在局勢還未惡化到如此地步之前，仍想透過和解手段，來保住自家這塊新得的宛行。
對他色厲內荏的喝問，高師盛不屑理會，他接到的軍令就是拿下千國寺城，至於城中守兵到底是仁科軍還是紹田軍，根本無需分辨。
自顧自的安排諸將，分配各隊。千國寺城砦不大，方圓七八町大小，僅有正面一處大門，還沒有長田家的莊院大，不過防禦力卻是勝出數籌不止。
整個千國寺城採用階郭式修築，曲輪呈階梯方式配置的方式建築，分作次第三層，都是建築在被相對平坦的山嶽之上。
塀牆高度與黑屋館相差不大，採用繩張法測量，土木合築的宇土法來修建，因為山上岩石眾多，難以深挖地基，這就導致山城無法像平城那樣蓋起高牆禦敵。
最外圍的曲輪虎出丸，基本算是修築在山腳下，呈環帶狀向外突出，將山城的正門牢牢護在內側，左右各有兩個追手側門，以供城內士卒進出動反擊，隱蔽的搦手門不知暗藏在何處，高師盛帶左右親隨，勒馬觀望，試圖窺探城內的佈防虛實。
城內二之丸區域，疑似能眺見經閣佛寺，想來是過去山寺改建的內城町區，天守閣高立山巔之上，將整座城砦俯瞰無疑，屬於典型的戰國平山城，易守難攻。
村上軍派在此地的五百於名駐兵，俱來自北信水內郡人。城內百姓也多是受到兵亂侵害的無地流民，若眾心一致，依仗堅城死守，勝負確是猶未可知。
長田盛氏、北莊盛忠領命各去紮營旗下本隊、使幡、弓手、臨時趕製的石車調前，嚴防城內死兵奇襲，內藤光秀帶著山伏、水賊將俘虜綁縛好。
城外乞降的俘虜，多是沒能及時逃走的百姓，被阻隔在壕溝以外，被今川軍俘虜後，絕望的被排成一列，推至城下，裡面有男有女、又老有弱。今川軍根本不管他們是否受到脅迫，將之按照‘圍爾不赦’的軍令，盡數斬示眾，與先前白馬、黑屋兩城斬獲的級用繩索捆好。
紹田重高還要說些什麼，高師盛揮手傳令“炮！”
炮哨呼嘯，被繩索捆好的人頭漫天飛舞。第一就打個正著，落在木石構築的板塀之上，摔成粉碎，差點正中紹田重高所在的櫓臺，殺傷力雖然不大，但帶來的威懾力卻是極強的，一時間人心惶惶。
內藤光秀帶領使幡馳馬上前，戟指城頭，齊聲怒罵道“今我家武藏守統兵以至，此時開城降伏，還可免除一死，待攻破城砦之後，黑屋館內的死囚就是爾等的下場！”
紹田重高見今川軍必然不會就此罷手，只得轉身退避旁側高閣內，命人召集諸將，一齊登城，留下佈滿城頭計程車卒，匆促忙碌地搬運各種守城器械。
看到村上軍打算負隅頑抗，高師盛靜觀各軍佈陣。馬馳人奔，鐮槍遍佈，冬日的陽光也照不暖鋒刃的森冷。幡旗招展，蕩起的塵土，幾乎稱得上彌天蓋地，五輛石車仍舊不停不歇地向城中不停拋擲著人頭，小半個時辰後才6續停手。
下間賴慶立在高師盛身側，手捻佛珠，小心地指點四周，說道“武藏守請看，此城立於崇山險要之地，東北倚臨嶽嶽，與越中、越後、飛驒三國接壤；西南則谷地沃野，勾連更及、水內兩郡，實為南北之要衝，兵家必爭之地。且兼土地肥沃，有商榷互市之利，說是我安雲郡北最為緊要的一處大城也不為過，昔年武田大膳經略信濃之前，仁科、紹田兩家就為爭奪此城，鏖兵不斷。”
實際上，蓮照寺也曾多次窺覷此城，坊官富樫氏就曾多次率領僧兵前來攻打，只是礙於山高城堅，皆未能得手罷了。
富樫氏原本才是蓮照寺派來參加組織一向一揆的坊官総領，但千國寺城被劃給紹田家後，一氣之下回返寺中，退出仁科一揆，不得已主持才臨時改派下間賴慶這個不通軍法的寺家坊官來主持合戰。