同樣是在7月2日，沃羅涅日危急。但幸好那個人再一次前線微操撤了博克元帥的職務，這才避免了沃羅涅日淪陷。
7月4日從非洲回來的德軍獨立重灌甲營指揮官以利亞·施瓦茨回到了東線，編入了南方集團軍群。
次日，紅軍在盾河的防線被突破，德軍在東岸形成了一個小型登6場。如果這個登6場不被清除，那麼德軍就能在接下來的這段時間不斷地擴張戰線，直到吞下整個盾河防區。
而且這天弗洛尼斯也被德軍佔領，整個戰線可謂是千瘡百孔。
7月9日，戰場上大雨傾盆。卡圖科夫期望中的大暴雨沒有在勒熱夫—維亞濟馬一帶到來，卻降臨在盾河防區。
但這其實是一件好事，因為勒熱夫—維亞濟馬地區的德軍並沒有盾河防區的德軍那麼的專注於進攻——德軍在勒熱夫—維亞濟馬地區的指揮官是莫德爾。
羅特米斯特羅夫的近衛第3裝甲軍也在這種關鍵時刻被調到了斯大林格勒，他和卡圖科夫是舊相識，但自從開戰後兩人就沒有再見過面。
沒時間，也沒這個精力。各處戰事告急，這點友情和沒有也沒什麼區別。
羅特米斯特羅夫屬於是臨危受命，上級本來也沒對他抱什麼期望。但他的部隊冒著大暴雨成功在一天之內三次突擊，打破了德軍在南盾河的一個包圍圈，成功拯救了友軍。
此次行動固然傷亡很大，但羅特米斯特羅夫的這次進攻極大的鼓舞了士氣。
7月12日，紅軍參謀部決定將斯大林格勒作為最後的防線，開始組織防禦。
斯大林格勒方面軍於同日被批准成立，鐵木辛哥元帥為總司令，赫魯曉夫擔任政委。
方面軍下轄從戰略預備隊調來的第62集團軍、第63集團軍和第64集團軍；還有原西南方面軍的第21集團軍、第28集團軍、第38集團軍、第57集團軍殘部。
第4裝甲軍，第8集團軍、海軍伏爾加河區艦隊6戰隊也在之後加入。
羅特米斯特羅夫的近衛第3裝甲軍也獲得了18o輛T-34的補給，加入到了南盾河針對德軍第四裝甲叢集（霍特將軍）的反擊之中。
7月14日，近衛第3裝甲軍在羅特米斯特羅夫的指揮下成功利用卡圖科夫的坦克伏擊戰術打了一場漂亮的殲滅戰，德軍一個坦克連被幾乎全殲，而羅特米斯特羅夫這邊只損失3輛坦克。
可惜一場小勝利沒能改變大局。
兩天後，南方面軍編制被撤銷，倖存的部隊被編入高加索方面軍，繼續抵抗德軍侵略。
以盾河為中心的斯大林格勒防禦區組建了，但接下來的戰鬥卻是連戰連敗。
7月17日，第62集團軍陷入三面包圍，不得不開始撤退。7月23日，第62集團軍再次被切割，兩個師被德軍包圍。
7月下旬南方戰線的局勢示意圖
7月28日，盾河再次被突破，第64集團軍在這一個月時間裡沒能成功清除德軍登6場，反而還丟失了更多的東岸土地。
此時，德軍先鋒部隊距離斯大林格勒市區僅剩75公里。
斯大林同志對鐵木辛哥元帥非常失望，一個電報便撤了他的職務。華西列夫斯基作為總參謀長，也被斯大林同志派去斯大林格勒，作為總指揮監督戰事。
盾河一帶防禦戰的接連失敗，這讓整個高加索山區和伏爾加格勒州都處在德軍的進攻威脅之下。
一旦伏爾加格勒州的府斯大林格勒被德軍佔領，那他們就能隨時北上，以一個巨大的包圍圈再次包圍莫斯科。
威脅近在眼前，斯大林同志親自去了參謀部，布了禁止撤退的命令。
同時斯大林同志要求參謀部立刻布反攻命令，殲滅盤踞在勒熱夫的德軍部隊，解除莫斯科外圍的威脅。
無奈，朱可夫原定於8月15日的進攻，被提前到了7月3o日。
原定要在側翼掩護友軍的卡圖科夫，也被一紙命令調去了斯大林格勒方面軍，負責斯大林格勒的防禦戰鬥。
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接到去斯大林格勒方面軍的調令時，卡圖科夫還在糾結著到底要不要去為科涅夫求情。雖然葉卡捷琳娜已經阻止過他了，但他還是放不下這“三駕馬車”之一就這麼被革職。
“你還在盯著那份陳情書看嗎？上校同志？”
葉卡捷琳娜幫卡圖科夫拿來了今天的晚飯，剛才還手拿著自己幾天前寫的陳情書眉頭緊皺的卡圖科夫瞬間換了臉色笑著說
“沒有，我只是看到了順便拿出來而已。對了，今天的晚飯有肉罐頭嗎？”
“很可惜，肉罐頭可能最近都吃不到了。我聽說美國人的貨船在大西洋被打沉了不少，所以這些物資很難再收到了。”
“是啊……太可惜了……”
“但是，別想轉移話題，上校同志。”