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8月1o日，紅軍部隊因燃油和彈藥不足，沒能繼續前進。
8月11日，德軍反攻開始了。
此時，羅特米斯特洛夫手下已經有111輛坦克不可修復損毀，部隊裡只剩下8o輛T-34中型坦克，18輛T-6o和T-7o輕型坦克。
卡圖科夫的指揮風格非常穩重，部隊損失相對較少，有41輛坦克不可修復損毀。此時卡圖科夫手下，還有18o輛T-34中型坦克，17輛美國援助的m-3中型坦克，5o輛T-7o輕型坦克，9輛BT-7輕型坦克，還有18輛英國援助來的瓦倫丁輕型坦克——倒著開的奇葩坦克殲擊車。
紅軍的坦克數量相對德軍還是佔據絕對優勢的，但紅軍的坦克被均勻的鋪在了戰場上，沒有像德軍那樣集中作戰。
僅僅是一個上午的時間，紅軍近衛第3裝甲軍——羅特米斯特洛夫的嫡系部隊便被整個的包圍。卡圖科夫立刻動用自己的嫡系部隊——近衛第1裝甲軍前去救援，總算是趕在天黑前成功打破包圍圈。
但羅特米斯特洛夫手下，第49裝甲旅和第17裝甲旅沒能成功突圍，和後方失去了聯絡。
次日，紅軍近衛第6集團軍被分割，三個師和後方失去了聯絡。
兩天之內，出現的不是瓦圖京夢想中的佔據兩條鐵路線，而是接連兩次的慘敗。在這種情況下，恐怕第四次卡爾科夫戰役又要重複第三次卡爾科夫戰役的失敗。
在這樣的劣勢之中，卡圖科夫再一次越過瓦圖京，直接聯絡了莫斯科的總參謀部。卡圖科夫電報說
【我部距離卡爾科夫-波而塔瓦鐵路約2-3公里，但因缺少炮兵，我們無法阻止這條道路上敵軍的排程。敵軍反攻時機已經成熟，總參謀部需要早做準備。】
總參謀部收到卡圖科夫的電報後，迅和瓦圖京安排了電話通訊。瓦圖京對自己戰線側翼出現四個德軍裝甲師的事情並不上心，他堅持稱德軍目前的反擊只是為了掩護主力撤退，紅軍已經勝券在握。
由於斯大林同志給的壓力，再加上瓦圖京確實信心十足，莫斯科總參謀部便默許了瓦圖京在卡爾科夫繼續進行全面進攻的策略。
卡圖科夫的電報，再一次被留中不，石沉大海。
8月12日，卡圖科夫被迫命令部隊在沒有火炮和飛機掩護的情況下直接進攻鐵路線。同時，德軍武裝喵衛隊第三骷喵裝甲師奉命從側翼進攻卡圖科夫的進攻區域。
德軍武裝喵衛隊十大王牌之一的第三骷喵裝甲師，對上紅軍裝甲王牌近衛第一坦克集團軍，誰勝誰負，仍未可知。抱著這樣的信念，第31裝甲軍，第6裝甲軍分別從自己的部隊裡分出第2oo裝甲旅，第122裝甲旅和第163步兵師前去阻止德軍前進。
並且在一個小時之後，卡圖科夫手下王牌中的王牌，近衛第1裝甲旅——由卡圖科夫最初的第四裝甲旅改編而來的部隊也加入到了進攻之中。
然而，王牌對王牌的戰鬥，是卡圖科夫的全面失敗。
第2oo裝甲旅損失8輛T-34中型坦克之後退出了進攻隊伍。
第122裝甲旅損失13輛T-34中型坦克之後退出了進攻隊伍。
近衛第1裝甲旅損失5輛T-34中型坦克，1輛BT-7輕型坦克，沒能成功解救前沿部隊。
已經佔據鐵路線的第17裝甲團全軍覆沒，其他部隊也被打散，失去了和後方的聯絡。
卡圖科夫的內心萬分悲痛，他再一次給瓦圖京打電話，請求停止進攻。但瓦圖京卻在電話裡說
“羅特米斯特洛夫同志的部隊已經改變了進攻路線，24小時之內，近衛第五坦克集團軍就會出現在你的面前，所以你一定要維持攻勢！”
這一瞬間，卡圖科夫殺人的心都有了。但他什麼都做不了，只能命令部隊進入防禦狀態，消極對抗瓦圖京的命令。
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8月13日，第31裝甲軍大部隊進入到了平原地帶，軍長契爾年科將軍下令說
“全軍停止前進，把木頭都拉上來，在森林邊緣樹立了望臺，做好戰前的偵查工作。”
沒過多久，瞭望臺便被立在樹林外面。漁網被掛上樹葉樹枝，鋪開在瞭望臺上當作偽裝。
待到一切準備完成，契爾年科將軍親自手持望遠鏡登上了望臺，為全軍做表率，探查敵情。草原上，既看不到有人走過的痕跡，也看不到有坦克駛過的痕跡，對面的森林也很是平靜，沒有敵軍活動的跡象。
契爾年科將望遠鏡向上抬，看著蔚藍色的天空，嘴角露出了微笑。天空中不但沒有紅軍的飛機，德軍的飛機也是根本都看不見。也就是說，這一片平原地帶是三不管地帶，是戰爭中難得的淨土。
第31裝甲軍的主力部隊從這裡過，一定能夠打德軍一個出其不意。
——契爾年科正這樣想著，無數火箭彈從平原的另一頭射出，劃出一道道弧線落入林中。契爾年科身邊的指揮員和衛兵立刻四散逃竄，根本不管了望塔上還有一個軍長。
等到火箭炮的齊射結束，指揮員和士兵們才現契爾年科將軍沒有跟過來。等到他們返回檢視，契爾年科將軍已經被壓在瞭望塔的廢墟下面，沒有了呼吸。
第31裝甲軍失去了軍長，頓時也失去了繼續作戰計程車氣。
同時，羅特米斯特洛夫趕來支援卡圖科夫的近衛第5裝甲軍，也在另外一處遭遇德軍武裝喵衛隊第五維京喵裝甲師的伏擊，不得不退出戰場。
（第五維京喵裝甲師，武裝喵衛隊十大王牌之一。）
好在卡圖科夫提前讓部隊進入防禦態勢，頂住了德軍步兵的反擊，不然後果不堪設想。
當天晚上，羅特米斯特洛夫拋下自己的部隊親自來到了卡圖科夫的司令部。他問卡圖科夫
“現在局勢到底是個什麼情況？部隊還能不能繼續進攻？”
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