1941年9月中旬，日本第十一軍再次進攻長沙，從而引發第二次長沙會戰。中國統帥部要求其他戰區主動出擊，在最大限度上緩解薛嶽第九戰區的壓力，以免各戰區都被日軍各個擊破。
真正響應的就一家，也就是陳誠的第六戰區，反擊的目標不用說，自然是宜昌。
駐紮宜昌的仍是第十三師團。當時的大部分日軍師團都進行了編制壓縮，由兩旅四聯隊制，變成了一團三聯隊制，但由於宜昌地位特殊，第十三師團不縮反擴，成了一個超規模大師團。
從關外調來的第四師團沒有打過什麼仗，是一支滿員滿額部隊，但它沒法和第十三師團比，後者的基幹和配屬部隊全部加起來，達到二萬六千人，軍馬更是接近萬匹。
如果沒有其他因素髮生，陳誠別說反攻宜昌，能老老實實看住重慶的大門，就非常了不起了。
但是第二次長沙會戰，給陳誠帶來了機會——第十三師團為此被抽去了三成的兵力，只剩下三個聯隊。
從9月27日開始，陳誠調動五個軍對宜昌展開反攻。
由於佔有人數上的絕對優勢，陳誠運用分割戰術，很快就在外圍將第十三師團的各個聯隊分別包圍起來，其先頭部隊已到宜昌城下。
10月2日，蔣介石致電陳誠：不顧一切，三天內奪回宜昌。
陳誠調上戰防炮，這回他開發了特種武器的另一妙用：不是打坦克，而是直接對準日軍據點進行射擊，穿甲彈、爆炸彈一起上，把據點工事轟塌了再說。
當時正好有一個東京慰問團在醫院對傷病員進行演出，得知宜昌被包圍，這些人臉上白粉也不用塗了，臉色變得煞白，再過一會兒，聽到炮彈落入城內，手腳抖了起來，不讓跳舞也要跳舞，又過一會兒，醫院院長說，你們不用在這裡表演了，換個場地吧，因為傷病員全拿著槍到前線去了。
到了新場地一看，地上死的傷的躺一堆，都是剛抬下來的，見到這一慘景，演員們哪裡還有膽量和興致表演，一個接一個地找藉口溜出了醫院。
10月6日，陳誠成功完成外圍破壞，宜昌通往各地的公路無一完好，附近趕來救援的第三十九師團無可奈何，只有乾著急的份兒。
第三十九師團臨時想招，決定用飛機來運人。可是一架飛機每次最多坐八到十個人，多了載不了，到第三次往返時，還被陳誠發現，第六戰區的高射炮一炮過去，機毀人亡，嚇得第三十九師團和航空兵都不敢再使用這個蠢辦法了。
10月8日，陳誠派部隊乘坐民船，在長江上用迫擊炮對宜昌進行打擊，繼陸路之後，又封鎖了其水路交通。
此時，第十三師團已被打得亂七八糟，各個聯隊之間你救不了我，我救不了你，宜昌更是處於團團包圍之中。
10月10日凌晨，陳誠集中一百四十門火炮，對宜昌發動最後的總攻。
一時之間，守城日軍四面告急，師團長內山英太郎中將認為形勢已無法扭轉，遂下令燒燬聯隊軍旗及機密檔案，並且從他開始，全體高階官佐必須作好自殺準備。
他的參謀長連訣別電報都起草好了，上面特地提到，東京慰問團這回也得跟著倒大黴了，然而實在沒有辦法。
內山拿著電報看了看，覺得沒說到點子上。
你虎啊，宜昌失守是要追究責任的，何況東京慰問團都栽了進來，不弄得像那麼回事，就算自殺也討不到好啊。
於是他“刷刷”添上：我們殉國了，而且是在高呼“陛下萬歲”中殉國的。
明白師團長的意思後，參謀長專門叫來副官，讓他組成一個敢死隊，在電報未發出前想辦法突出重圍，以便以後向統帥部報告師團司令部的“悲壯場面”。
內山的命好，他的良苦用心最終也沒派上用場。因為當天第三十九師團在第十一軍司令部的嚴令下，終於不顧一切，拼死衝破層層堵截，到達了宜昌附近，除此之外，進攻長沙的日軍也已被迫回撤，準備掉過頭來對宜昌進行援救。
10月10日夜，第六戰區奉命撤出宜昌戰場。
按照日方統計，日軍此次傷亡接近七千人，尤其第十三師團受損最為嚴重，但陳誠仍悶悶不樂：就差一步，怎麼還是進不了城呢？
此時第二次長沙會戰已經結束，報端一片歡呼，照例又是“長沙大捷”，把宜昌反擊戰蓋得沒了一點聲音，陳誠心裡頗不是滋味，他對幕僚們說：伯陵兄（薛嶽字伯陵）能打退敵人，我卻攻不下宜昌，真不中用。
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陳誠（左）性格非常要強，和關係很好的薛嶽（右）也“攀比”戰績
幕僚安慰他：我們本來就是策應長沙會戰的，長沙勝利，不就是我們的勝利嗎？您的戰略戰術沒錯，之所以未能最後攻克宜昌，主要還是部隊戰鬥力欠火候，以後繼續加強訓練就是了。
陳誠當著眾人的麵點點頭，但其實強顏歡笑，好長時間都不能釋然。
蔣介石倒是很體諒陳誠。他到長沙去參加第九戰區舉辦的祝捷大會，一開始就說，跟日寇作戰，沒一個敢主動反攻的，只有第六戰區的陳長官例外。宜昌雖然沒能攻克，但第六戰區牽制了日軍，使長沙會戰獲得勝利，實為功居第一！
陳誠聽到後，這才好受了一些，並埋下頭來繼續加強軍隊整訓，為下一次戰役作準備。
事實上，陳誠所羨慕的第二次長沙會戰就戰績而言，並不算突出。在此之前，已經有過一次出色的戰役，那次戰役才被稱為抗戰以來最精彩的一戰。
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