齊靈公聽了子家的彙報後，頓時驚慌失措了。無論此情報是真是假，但有一點是對的，那便是現在齊軍主力都在平陰，正與聯軍對峙著。齊國的中心、都城臨淄確實是空城一座！
魯國在齊國西南，莒國在齊國東南，這兩國如果真的出重兵分別從齊國臨淄的西南、東南向齊國動進攻，齊國昨淄將無兵可擋！
難道現在各諸侯國都有那麼強大的兵力？魯國、莒國這樣的國家居然也達到了戰車千乘？那十二國聯軍加起來，到底有多少兵力？齊靈公心神不定，他決定親自考察敵營。
當天，齊靈公率著衛士登上巫山向敵營望去。不看不要緊，一看真嚇一跳！只見十二國聯軍營帳密密碼碼，旌旗滿山遍野，根本望不到頭！
這何止是千乘之軍啊，至少數千乘了吧。根據子家大夫的情報，魯國和莒國的軍隊還沒在平陰，兩國主力部隊已經分頭行事了。
想起最近幾年來齊國多次侵略魯國，魯國佬早就對齊國恨之入骨了，絕對會借這個機會向齊國狠狠復仇！
齊靈公終於中計了。怎麼說他中計了呢？因為這本就是晉軍的疑兵之計！
晉國中軍佐範匄一方面派人向子家透露所謂的讓魯、莒兩國軍隊偷襲臨淄的假情報，另一方面安排一場虛張聲勢的表演，沿濟水的所有山坡都插滿旌旗，在可以設定營帳的地方都設定了營帳，將戰車都分佈於各處，甚至製作了大量的草人穿上甲衣。
遠遠望去，濟水南岸鋪天蓋地全都是聯軍的旌旗、士兵和戰車。不但如此，範匄還命令各國軍隊，每天派出部分戰車，拖著樹枝來回奔跑，揚起漫天灰塵。
是不是很熟悉？這一招被後人給採納了，如三國時為掩護劉備安全撤離，張飛在長坂坡就用了戰馬馬尾繫上樹枝來回奔跑，捲起滾滾揚塵，令人感覺張飛率領著一支大部隊，讓追擊而來的曹軍不敢輕舉妄動。
又如東晉時，前秦秦王苻堅親自率領九十萬大軍，去攻打晉國。晉國知道實力懸殊，特意在八公山上佈置了一些旌旗與草人。結果苻堅趁夜視察前線，現晉軍陣容嚴整，士氣高昂，晉軍駐紮的八公山上，更是隱藏著大量兵力。
苻堅看得心驚，眼也花了，結果將滿山的草木都當成了晉兵，為我們創造了一個草木皆兵的成語。
齊靈公終於嚇壞了。他原本以為憑著齊國上千乘軍力，再憑著濟水之地利，又作好了充分的準備，完全可以在濟水抵抗聯軍。但沒想到聯軍竟然兵力是齊軍十來倍，更擔心臨淄被魯、莒兩軍偷襲。
這仗還能打麼？
不要說齊靈公認為沒法打了，就連齊國各路將佐都認為打不了了。那既然打不了，就撤吧。一切都是次要的，此時，保衛臨淄才是最重要的。
保衛臨淄，撤！齊靈公下達了命令。
撤軍令是在1o月29日晚上下的，要求各軍悄悄撤離，並留下一些旌旗營帳，假裝繼續相持，以免聯軍追擊。但聯軍還是及時覺了，並全力追擊齊軍！
聯軍真的那麼神麼？人家晚上剛撤走，聯軍第二天便敢渡過濟水前來追擊？是的，晉國不愧為中原諸侯聯盟盟主，此次隨軍出戰的能人很多，除了獻上奇策的範匄外，還有好幾個人。
晉國大夫師曠，一位盲人音樂家，他在第二天清晨天剛矇矇亮，師曠便認定齊軍撤退了。師曠對晉平公道“主公，齊軍應該撤走了，因為盲臣聽到齊軍營帳那邊烏鴉和麻雀叫得很歡。”
我們讀春秋故事，會現烏鴉在戰役中的妙用，想當年楚軍進攻鄭軍，本來鄭國快抵不住要投降了，結果第二天有人向鄭國國君報告說楚軍營帳上方烏鴉很多，估計楚國因故撤軍了。鄭軍一看，果然，楚軍已撤。
晉國大夫羊舌肸也跑來報告晉平公“主公，臣察覺齊軍營帳上頭有不少烏鴉在飛，估計齊軍已經撤走了。”
還有一位晉國大夫邢侯，也跑來向晉平公報告“主公，臣聽到了班馬之聲，相信齊軍正在撤離。”
班馬的班，意思就是分別。班馬就是馬兒互相分別，班馬之聲就是要分別的戰馬對同伴的依依不捨從而出低沉的嘶鳴聲。
詩仙李白的名作《送友人》大家都很熟悉“青山橫北郭，白水繞東城。此地一為別，孤蓬萬里徵。浮雲遊子意，落日故人情。揮手自茲去，蕭蕭班馬鳴。”
馬是一種有著相當情商的動物，它們也是有感情的。戰馬一般平時都養在馬廄裡，放風時一起放風，作戰時一起列陣。那個時候，戰馬要麼不鳴叫，鳴叫往往是馬兒們一起叫。
但是，現在齊國本是夜裡悄悄撤軍，原本在一起的戰馬，此時突然現身邊的同伴不知如何不見了，於是便有一種悲情湧來，傷感的馬兒因此而出低沉嘶鳴。這便是班馬之鳴！
所以後來人們將軍隊撤回國內也叫班師，所謂班師，就是軍隊回國的意思。
齊靈公率齊軍撤退，本想來個悄悄地逃走，打槍的不要，結果沒想到聯軍還是追上來了。而且，由於聯軍追擊的迅非常快，這就讓齊軍陷入了麻煩。
此時的齊靈公完全沒了當初決心與晉聯軍一戰的勇氣，由於撤退匆促，他根本沒安排什麼斷後阻擊等基本撤退相關的軍事部署，而是自個兒帶頭逃跑。
這下齊軍可慘了，因為大量輜重糧草需要帶走，所以齊軍的撤退度非常慢。晉聯軍輕裝急追，齊軍卻是慢吞吞向臨淄撤，很快，齊軍後頭部隊被晉聯軍先頭追兵咬上。
此時的齊軍完全沒有士氣，見聯軍追來，一個字，逃。而聯軍則是士氣如虹，人人爭先，個個奮勇，不好好抓住機會立了戰功，真的對不起這場平陰之戰了。
一邊倒的戰役沒什麼好講的，反正齊軍被聯軍打得落花流水，四散潰逃，損了很多兵，折了很多將，輜重糧草物資全部被聯軍搶奪。
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