袁耀分派完眾人之後，又安排好秣陵城事宜，便領軍繼續東進攻打吳郡。袁耀一路連下丹徒，湖熟，江乘，兵鋒直抵曲阿。
只因袁耀本部所過之處秋毫無犯，而又因袁耀大軍所過之處山越、流匪不敢輕動，連克數城兵馬不減反增已有近萬。
袁耀大軍行至曲阿時，縣令見袁耀大軍聲勢浩大，又聽得袁耀所至之處，秋毫無犯，居然直接開城投降，放袁耀入城。
南邊李術關勝一路更是南下攻克丹陽郡。原本丹陽太守還欲抵抗，可李術親自前來勸降，丹陽太守見李術都已降了，知道只憑手中一兩千人馬斷無可能阻住李術。
為保境安民，丹陽太守只得與李術允諾，只要李術與民無犯，丹陽太守便願開城獻降。故此李術關勝一路一戰攻克丹陽郡，聲威大震。
李術攻克丹陽郡又添了不少兵馬，兵力早已過萬，接著又惦記著袁耀的允諾，為了早一日打進會稽當上吳侯，故此聯絡當地山越並諸路豪帥費棧、黃亂等人並得兵馬上萬，又推出祖郎為山越領與李術聯合。
這祖郎原本乃是江東豪帥，昔年孫策攻打江東之時便是此人與孫策連番激戰，互有勝負，更是逼的孫策一度危殆。後來終於被孫策擊敗，被孫策生拿活捉，孫策卻讓他做了個門下賊曹，令祖郎與太史慈一起為孫策開道。
太史慈敬佩孫策為人，故此甘願聽命孫策。而祖郎則戰敗被俘，深以此事為恥，自此之後便在丹陽久居不出。
此番李術來此聯絡山越數路豪帥，數路豪帥又將隱居的祖郎尋見，共推祖郎為主，以祖郎之名與李術聯合共討孫權。
李術原本只是敗軍之將，可旬日之間四方雲集攏合兩萬多兵馬，戰馬千餘匹，戰船百餘隻，一時間在東吳境內聲勢浩蕩。
李術匯聚大軍，一面向會稽下戰書詐稱已匯得兵馬十萬此戰定要踏平會稽，一面向烏程進兵。
卻說孫權留任會稽，城中原是隻留張昭、張紘，虞翻等一班文臣把守，武官也只有魯肅這等不善戰的，討伐荊州之時孫策並未帶著。此時忽然聞得袁耀渡江而來，李術兵敗投降，不由大驚。
隨即旬日之內江東烽煙迭起，敗報雪花般飛至會稽。先有來報袁軍自秣陵往東已連克數城，如今正要攻打吳郡。
還不等孫權反應，又有來報李術一路，不僅一戰拿下丹陽，更是號稱十萬大軍兵進會稽。
李術戰書下來，會稽郡內皆不由得人心惶惶。欲待出兵平息，又恐兵馬不足，出擊反倒白送自家性命。孫策大軍遠征荊州，縱是回軍，也不能一時半刻就到，遠水解不得近渴。
直到六月，李術一路攻克烏程。烏程守將戰死，烏程守軍敗回會稽，只言李術兵勢浩大，所到之處望風披靡。
張昭聽得敗報連傳於是聯合眾官一齊面見孫權。張昭一進入殿內就見孫權精神不振，知道孫權這幾日恐怕也都在思索對策，於是抱拳向孫權諫道
“回少主，如今主公大軍正在荊州，袁耀假拖聯姻之名奇襲我江東，如今兩路大軍勢不可擋，主公大軍遠征在外，還請少主快些拿個主意！”
孫權這幾日一直苦思破敵之策未果，如今正巧張昭一般人來了，於是孫權便向眾人一禮道“諸位皆乃我長兄肱骨之臣。權才微德薄，只因長兄為父報仇遠征荊州，故此才能留權暫管江東事務。
可如今權才當大任，便墮袁耀賊子奸計，各地敗報頻傳。如今眼見我孫家基業有難，還望諸位施子房之謀，展陳平之才，思得退敵之法！”
聽得孫權之言，便有張昭搶先道“既然少主問起，在下心中也有想法不如先與少主說來。如今袁耀兵鋒正盛，又有李術這廝為虎作倀，號稱十萬大軍要來攻打會稽。如今城中無兵無將，不如讓城而走奔往荊州投奔主公之處，再掉兵回來彈壓也非不可。”
聽到張昭之言，一班文臣大多贊同，少數也沉默不語。孫權見著大多主持棄城而走，正猶疑難定之間，便有一人出言喝道“少主不可聽之！”
孫權定睛一看，正是魯肅。於是大喜，連忙叫魯肅試言之。
魯肅聽命看向孫權道“張子布此言少主不可納之！如今只因袁耀突來，兵將一時無備，故而州郡崩壞。若因此讓城別走，則江東士民定無戰意，當盡數歸附袁耀。如今吳郡尚有孫輔五千兵馬，孫輔也久同主公征戰沙場。而且會稽郡中也有主公所留兵馬五千，何謂無兵無將？
如今我會稽城牆堅固糧草充沛，那李術號稱十萬大軍，以我猜測最多不過二三萬，而且魚龍混雜，號令不明，難成大氣。主公不如倚堅城而守，待李術大軍士氣低落之時，再以奇兵擊之，定可大破賊軍。
而吳郡一路，只需叫孫靜固守待援，待到我軍擊敗李術，這一路敵軍獨木難支，定會敗走。如此江東之危可解也！縱使敵軍不退，也可拖到主公大軍回師！”
孫權聽完魯肅之言大讚道“子敬真乃我江東擎天之柱，妙計不下週郎也！子敬之言甚合我心，今日起全城加緊防備，定與賊軍死戰，再有言走者斬！”
說完孫策拔起寶劍斬下案角以示決心。
原來孫權本想主戰，可只因孫權年輕，如今暫領大權，諸多大臣不服，故此想以此試探眾臣之心。如今得知魯肅也是主戰，自然心中大喜，順著魯肅之言堅定眾人之心。
一眾文臣見孫權斬案立志，也知道孫家都是什麼性子，看孫權這個反應估計也是想好要與袁耀一戰，故此不敢再言棄城之事。
不過一旁張紘此時卻是進言道“少主既然定計要與賊軍一戰，我等自然支援。只是主公如今身在荊州，不可無人輔佐。萬一我軍不敵，肱骨盡折於此，豈不危矣。不如此地眾官走一半，留一半如何？”
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