假使老聃是西曆紀元前四百年前後底人物，離他最近的後學應是關尹、楊朱和列子。關尹與楊朱和老聃特有關係，可惜他們底著作不傳，我們不能詳知他們底思想。《漢書·藝文志》載《關尹子》九篇底書名，但現存的《關尹子》乃是後人偽撰，並非原書。楊朱底思想只存於《列子·楊朱篇》，他底生平更無從知道。列子底著作，在《漢書·藝文志》有《列子》八篇，但現存的《列子》也不是原本。現在且從別的書上略把這三位底思想述說一下。
<h3>甲 關尹子</h3>
《史記·老子傳》載老子出關時，關尹問道，老子乃作《道德經》五千餘言，他或者是承傳老聃學說底第一代弟子。《呂氏春秋·不二篇》說老、關底學派，以老貴柔，關尹貴清，柔與清底區別，單憑一個字，無論如何不能找出。傳為劉向所上原《關尹子序》也沒將書中大意揭示出來，從“章首皆有‘關尹子曰’四字”至“使人冷冷輕輕，不使人狂”數句，也不能得著什麼意思。《文獻通考》記此序不類劉向文字，恐怕關尹底著作早已佚了。我們從《莊子·天下篇》中可以窺見他底思想底一斑。
以本為精，以物為粗，以有積為不足，澹然獨與神明居。古之道術有在於是者，關尹老聃聞其風而悅之。建之以常無有，主之以太一。以懦弱謙下為表，以空虛不毀萬物為實。
關尹曰：在已無居，形物自著。其動若水，其靜若鏡，其應若響。芴乎若亡，寂乎若清。同焉者和，得焉者失。未嘗先人，而嘗隨人。
從這幾句看來，前面“以本為精，以物為粗”等句是老、關共主之說，“在已無居，形物自著”等句是關尹底特說。他們同在處世法上立論，而關尹則主以心不為外物所擾為歸。他底學說是清靜說。在《老子》裡也有主靜底文句（三十七章、五十七章），或者關尹是發揚這論點底人。
<h3>乙 楊子</h3>
楊子底生平更屬闇昧，現在只能從《列子》、《莊子》、《韓非子》等書窺見他底學說底大概。《列子·黃帝篇》記楊朱於沛受老聃底教。此外，《荀子》底《非十二子》、《解蔽》，《列子》底《周穆王》、《仲尼》《力命》、《說符》諸篇，《莊子·天下》，《史記·太史公自序》都見楊朱底名字。《呂氏春秋·審分覽·不二》有“陽生貴己”底評，《孟子》、《莊子》也往往有“楊墨”底稱呼。可見他底學說在戰國時代極普遍。《淮南·氾淪訓》說：“兼愛、尚賢、右鬼、非命，墨子之所立也，而楊子非之。全性保真，不以物累形，楊子之所立也，而孟子非之。”這話與孟子所記底意義相似。《楊朱篇》裡，禽滑釐與楊朱底論辯，也可以看出老、關思想與楊子底關係。文裡記著：
楊朱曰：伯成子高不以一毫利物，舍國而隱耕。大禹不以一身自利，一體偏枯。古之人損一毫利天下，不與世；悉天下奉一身，不取也。人人不損一毫，人人不利天下，天下治矣。
禽子問楊來自：去子體之一毛以濟一世，汝為之乎？
楊子曰：世固非一毛之所濟。
禽子曰：假濟，為之乎？
楊子弗應。
禽子出，語孟孫陽。孟孫陽曰：子不達夫子之心，吾請言之。有侵若肌膚獲萬金者，若為之乎？
曰：為之。
孟孫陽曰：有斷若一節得一國，子為之乎？
禽子默然有間。
孟孫陽曰：一毛微於肌膚，肌膚微於一節，省矣。然則積一毛以成肌膚，積肌膚以成一節，一毛固一體萬分中之一物，奈何輕之乎？
禽子曰：吾不能所以答子。然則以子之言問老聃、關尹，則子言當矣；以吾言問大禹、墨翟，則吾言當矣。
孟孫陽因顧與其徒說他事。
從這利己底論辯，禽子直把楊朱底見解列入老、關一流。他底思想，《孟子》評為“為我”，《呂覽》評為“貴己”，在《老子》裡，名與身孰親？身與貨孰多？得與亡孰病？是故甚愛必大費，多藏必厚亡”（四十四章），“聖人自知不自見，自愛不自貴”（七十二章）等等文句都是楊子學說底淵源。人每以楊子為極端的縱慾主義者，但在《楊朱篇》裡找不出這樣底主張。從《淮南子·氾淪訓》“全性保真，不以物累形，楊子之所立也，而孟子非之”一句看來，楊子底學說只是保全性命而已。
楊朱所以主張保全性命，只因人生不樂，凡有造作，皆足以增加苦痛，不如任其自然更好。《楊朱篇》中揭示他底態度如下。
楊朱曰：百年之壽大齊，得百年者，千無一焉。設有一者，孩抱逮昏老，幾居其半矣；夜眠之所弭，晝覺之所遺，又幾居其半矣；痛疾哀苦，亡失憂懼，又幾居其半矣。量十數年之中，迫逌然而自得，亡介焉之慮者，亦亡一時之中爾。則人之生也奚為哉，奚樂哉？為美厚爾，為聲色爾。而美厚復不可常厭足，聲色不可常玩聞。乃復為刑賞之所禁勸，名法之所進退，遑遑爾競一時之虛譽，規死後之餘榮，偶偶爾慎耳目之視聽，惜身意之是非，徒失當年之至樂，不能自肆於一時，重囚累梏何以異哉！
太古之人，知生之暫來，知死之暫往，故從心而動，不違自然，所好當身之娛，非所去也，故不為名所勸；從性而遊，不逆萬物，所好死後之名，非所取也，故不為刑所及。名譽先後，年命多少，非所量也。
同篇又說：
孟孫陽問楊子曰：有人於此，貴生愛身，以蘄不死，可乎？