苻堅的叛徒們一個個原形畢露，關中地區也被他們佔領得差不多了。鮮卑人慕容衝、慕容泓，羌人姚萇，都是些對前秦氐兵毫不留情的人物。
慕容衝在蒲坂不敵前秦大將竇衝，帶著鮮卑騎兵投了慕容泓，而姚萇畢竟忌憚苻堅威名，也積極與鮮卑人通和。慕容泓的兵力達到十幾萬，重新恢復了士氣，他便派了個使者給苻堅一封信，叫苻堅把慕容暐送來，他就即刻退兵回關東，燕秦兩家可以做個好鄰居。
苻堅大怒，把慕容暐叫來，發洩積壓在胸中多日的怒火：“我讓你的兄弟們做上將、納言，哪個不是好差事，這和回家有啥兩樣？為什麼偏要乘著我之危，如此猖狂起來！慕容垂做亂於關東，慕容泓、慕容衝又在關內起兵。慕容泓的書信在此，你要走，我資助你走。你的這些宗族，可謂人面獸心，哪裡能以國士之禮相待？”
慕容暐又是叩頭，又是流淚，苻堅心一軟，說：“你的忠心，我懂了，都是三個豎子的錯，不是你的事。”恢復了他的職位，待之如初。
懦弱的慕容暐這次也使起陰毒手段，苻堅叫他寫信招降慕容垂以及慕容泓兄弟，他卻寫密信給慕容泓，叫他好好開展反秦復燕活動，又給他們三人授了職位，一旦自己有所不測，他就可以稱帝。
慕容泓拿到這封信真是感到奇貨可居，這不明擺著是“先帝遺詔”嘛，我還有什麼好猶豫的？於是改元燕興，挺兵殺向長安。
復燕尚未成功，鮮卑人自己先出了亂子。慕容泓陣中好些人本在慕容衝手下謀事，如今受不了慕容泓苛刻的軍法，覺得慕容泓得了好處未必於己有利，便合謀殺了慕容泓，推舉慕容衝為皇太弟，統領關中燕軍。
慕容衝不過是個二十來歲的年輕人，只因長得好看（《晉書》說他“有龍陽之資”），當年深受苻堅喜愛，進了苻堅宮中。王猛多次勸諫苻堅，苻堅才把他派到外地為官。長安城內就有歌謠唱道：“鳳凰鳳凰止阿房。”苻堅以為是吉祥之徵，還專門在阿房城裡種了幾十萬株梧桐和竹子等待鳳凰。而那句讖謠的真正含義就是暗指慕容衝將來的反叛。慕容衝的鮮卑軍在阿房城大敗剛剛從洛陽城退回關中助戰的苻暉的軍隊，接著又在灞上擊敗苻堅派來阻擊的三萬秦兵，入據阿房城。慕容衝小字鳳凰，終於應驗了十年之前的讖言。
長安城遭受慕容衝的逼圍，危在旦夕。如前所說，苻堅意識到根本不能把慕容兄弟們看做什麼國士，為時已晚。
惟有慕容垂還給苻堅專門寫封信，向他陳述自己在關東起兵的原因，最後擺出一副擔心的架子說：“我現在進兵包圍鄴城，苻丕不明時勢，關門死守，還不時出來向我軍挑戰，我只怕亂箭哪天不小心就射中他，傷了陛下的心，您不如把他召回關中，我們也好‘皆大歡喜’一場。”
苻堅不甘心放棄關東最後一塊領地，回報慕容垂說：“我對你這麼好，你卻叛我。你年紀這麼大了（慕容垂當時年已過六十），還要背個‘反賊’的名號，該傷心哀痛的該是你才對。我只可惜苻丕年少沒經驗，在鄴城這樣的地方與你相遇，恐怕不是你的對手！”這是兩位英雄的最後一次對白。慕容垂看了回信也沒話說，只好繼續規劃他的攻鄴大計。
後燕軍隊在關東地區到處受降，守備洛陽的苻暉又自動棄城而走，現在只剩下苻丕的鄴城還在苟延殘喘。慕容垂知道鄴城是燕國的舊都，不拿下來難以服眾，把大部兵馬放在鄴城附近，重點攻打城池。苻丕搞的城防工事的確完備，燕軍花了好大的勁攻下外城，秦軍又退保中城繼續防禦。
戰事從這一年（公元384年）的正月持續到七月，幾乎沒有什麼進展。這時燕軍內部的矛盾暴露出來，丁零人翟斌不願受慕容垂的節制，漸有貳心。慕容寶、慕容德等人都勸慕容垂先下手為強，先除掉翟斌兄弟。慕容垂則認為現在是招攬天下人才的時候，殺了翟斌會失天下人心，又說翟斌“驕則速敗，豈能為患？”反而對翟斌更好。
（慕容垂對付翟斌，拿出鄭莊公的那套手段，坐視其斃，這種“殺人手法”，有時反倒讓人不寒而慄——試觀《左傳》“鄭莊公克段於鄢”一段。“刀光劍影，盡在言談之間”。）
翟斌乃是有勇無謀之人，自然得寸進尺，又讓手下的丁零人嚮慕容垂要求封他尚書令，被慕容垂拒絕。反覆無常的翟斌派密使與苻丕相通，準備決堤放水灌溉城內。慕容垂早有所料，獲取了翟斌和苻丕的證據後，捕殺了翟斌和他的兄弟翟檀、翟敏。
翟斌的侄子翟真在這場內訌中撿了條命，深夜帶著丁零人逃往邯鄲，然後又殺回鄴城，想和苻丕來個裡應外合，被慕容寶、慕容隆的軍隊打敗，退回邯鄲。慕容垂本想乘丁零人立足未穩，將其消滅，派出慕容楷、慕容紹襲擊邯鄲，翟真逃往中山（今河北定州），燕軍一路北追，在下邑趕上翟真，慕容楷不聽慕容農的勸告，中了丁零人的埋伏，打了敗仗。翟真在中山安頓下來，成為騷擾慕容垂後方的另一支割據勢力。
慕容垂圍攻鄴城大半年，一無收穫，又增加了丁零這個不安定因素。他知道苻丕絕無投降的道理，決定放棄猛攻，屯兵新城，同時給鄴城留了條西進入關的退路，盼望有個好結局。
鄴城中囤積的糧草已經消耗殆盡，但苻丕不領慕容垂的情，堅持要與鄴城共存亡，然而隨著時間推進，城中的精兵已成羸兵，眼看挺不下去了。這時從南方傳來訊息，東晉的北伐軍已經渡過黃河。
原來淝水之戰東晉僥倖取勝後，謝安奏請孝武帝乘此良機干涉北方戰場，開拓中原的國土。東晉方面派出謝玄伐秦，前秦守兵軍無鬥志，後燕的勢力又來不及到達河南地區。謝玄等人攻克彭城，連續佔領袞州、青州等地，在不到半年的時間裡收復了黃河以南的大片失地，晉軍前進步伐勢如破竹，與鄴城內外苦鬥不止的秦燕軍隊形成了對比。
鄴城中的守將們得到了晉軍的訊息，苻丕手下的漢人楊膺等人慫恿苻丕向東晉求援。苻丕本還不肯，但秦軍在黎陽與東晉前鋒劉牢之的交戰中打了敗仗，無奈之下，苻丕終於很不情願地給謝玄寫信，希望用鄴城換取東晉的糧草，而楊膺等人則買通了送信的參軍焦逵，密謀獻上城池。謝玄收到密信，決定增援鄴城，一面派劉牢之、滕恬之率領兩萬北府兵前往鄴城助戰，一面從水陸兩路向鄴城輸送糧食。
慕容垂打退幾路作亂的丁零軍隊，回頭發現得援兵相助的苻丕還在死守鄴城，十分氣憤，又出兵包圍了鄴城。
與此同時，劉牢之的軍隊也來到了鄴城之下。晉軍和燕軍初戰不勝，但北府兵的戰鬥力很快顯示威力，在第二場接觸戰中取勝，一下子就打退了後燕在鄴城外設下的包圍。燕兵全軍北逃，劉牢之得勢不饒人，也不向苻丕打個招呼，就緊追不捨。疲憊的秦軍只好跟在後面，可速度卻差了一大截。
晉軍士氣正旺，後燕軍隊連戰連敗，好像要一潰千里了。慕容垂對形勢看得明白，他說：“秦、晉兩軍剛剛合兵，該是相互依靠的時候，他們一損俱損，一榮俱榮。現在他們一前一後到來，正好可以各個擊破。”
劉牢之急行軍二百里，到了五橋澤（河名）時一頭撞上了後燕軍隊丟在這裡的輜重，晉軍爭相搶奪，中了慕容垂的妙計，燕軍突然向晉軍殺奔過來，晉軍來不及擺開陣勢，已被燕軍斬首幾千。慕容德和慕容隆帶兵堵在河上的五丈橋頭，斷了劉牢之的退路，幸好劉牢之騎得一匹好馬，縱身躍過河澗，才單騎逃回鄴城。
（北府兵以“百勝之師”的名聲，在淝水之戰立下頭功，卻在小小的五橋澤頭栽了跟斗，劉牢之驍勇無比，也差點沒了性命，也不知道這勝負之間是否真有命運的安排。反正慕容垂對付東晉的北伐軍的確是有一套，二十年前搞倒了一個桓溫，二十年後又弄慘了謝玄、劉牢之。南朝從此再不敢有“非分之想”，以後的北伐也幾乎再沒跨過黃河半步。）