沮渠蒙遜對付馬權、段業等人綽綽有餘，卻無法立刻消滅西涼李暠的力量，西涼與北涼之間的人心導向並不全在他這邊，因此他不但奈何不了李暠，反而因守將叛降而丟失了酒泉、涼寧兩郡。
同樣道理，他能把後涼打得只剩下一個武威郡，卻不能繼續東進，討伐中原，因為這一次，他碰到了比他更強大的對手——後秦姚興。
姚興的作為，比他父親要強，這從他即位後一舉消滅苻登便可約略看出。姚興是個漢化程度較深的君主，他初當皇帝時不到而立之年，表現得很有些朝氣。他在政事上廣泛聽取意見，上書勸諫中他認為說得好、說得對的，就給予一定的禮遇，甚至可以因此得到提拔。另一方面他很重視興辦教育，採取了一系列措施鼓勵和支援學識淵博的宿儒名士在長安開辦各自的學校，收授學生。
北方自淝水之戰以後連年戰亂，現在在長安地區有這樣的好地方，慕名而去拜師的人一時甚多。姚興本人在處理政事之餘，也喜歡和這些宿儒進行交流，談論一些與文藝相關的東西，長安城在當時成了儒學的“聖地”，還出了不少頗有魏晉風度的文人。他又在長安設立講授律學的學校，召集各郡縣官吏前來學習和考核，成績合格的人可以返回郡縣繼續執掌刑獄，不合格的就要移送廷尉予以處罰，他又常常親臨斷案的公堂聽審，如有發現刑律中不合時宜的條款，一概予以廢除，後秦竟能一度做到“無冤滯”（沒有有疑意的案子），這是相當不容易的。對於後秦境內因饑荒而淪為奴隸的百姓，姚興下令一概免除他們的奴隸身分，並給予一定的救濟。從姚興的所作所為，和他所任用的人的執行情況來看，後秦在四世紀末期的五年中出現安定興旺的景象，並不奇怪。
或許源於他漢化的思想，姚興認為當前的亂世之中，應以平定天下之亂為最終目標。前秦滅亡以後，他先是掃除了周邊的一些小的敵對勢力，壯大自身力量，然後開始對外擴張。他在後秦皇初四年（公元397年）向關東進軍，奪取了東晉把守的陝（今河南陝縣）、上洛（今陝西商縣）等地，又命大將姚崇領兵攻打洛陽，雖然未能攻克，卻將河南一帶兩萬多戶流民遷徙入關，充實關中的人口。
兩年後，即後秦弘始元年，姚興捲土重來，他再次派姚崇、鎮東將軍楊佛嵩圍攻洛陽，這一次終於拿下。於是後秦的聲威大振，淮河、漢水以北的東晉城鎮紛紛歸附。（東晉這些地方的投靠後秦，與當時東晉內部混亂的形勢有相當關係，桓玄與劉牢之分別擁兵自重，實際控制了荊州和江北，江南又發生了孫恩、盧循之亂，導致南方各地離心力增強，這個我們在劉裕出場的時候再詳細說。）
接下來的兩年，姚興又轉而向西面發展，弘始二年（公元400年），他以徵西大將軍姚碩德的先頭部隊從南安出發，進入西秦，自己則暗中帶著精銳部隊為後繼。乞伏乾歸在與後秦的接觸戰中打得大敗，姚興的軍隊很快控制了隴西的要地枹罕，乞伏乾歸被迫向姚興請降。
解決了西秦，姚興又於次年繼續西征，進攻涼州。當時後涼天王呂纂與堂弟呂超、呂隆發生矛盾，被呂超殺死，呂超又推呂隆為天王。這對姚興而言是很不錯的機遇，涼州四國加起來的兵力，恐怕都敵不了後秦，何況後涼又出了這樣的內亂。
姚碩德的軍隊從金城渡過黃河，經過南涼的廣武，南涼君主禿髮利鹿孤（禿髮烏孤的弟弟，南涼第二代君主）趕緊撤回守軍，給後秦軍讓道。後秦軍隊長驅直入，來到後涼國都姑臧城下。後涼軍出擊，死傷慘重，大敗而歸。西北各國全都嚇壞了，李暠、禿髮利鹿孤、沮渠蒙遜，一個個如驚弓之鳥，心想“我惹不起總還捧得起吧”，便各自遣使向後秦進貢稱臣。
姑臧被圍幾個月後，呂隆被迫向後秦投降，涼州便入於後秦的控制中。姚興並且在兩年後呂隆遭到南、北涼的輪番進攻，幾無立身之地時，將呂隆的部族遷入長安，從事實上滅亡了後涼。
至於南、北、西這三個涼國的君主，也各自接受了姚興給他們封的官爵，成為後秦的屬國。
至此，後秦據有了整個關西地區，勢力達到全盛。姚興又把在涼州修行多年的天竺高僧鳩摩羅什迎到長安，拜為國師，請他說法，並集結了一批僧人大量翻譯佛經，興建寺院。這一時期也成為關中地區佛學發展的重要時期。
事情若一直這麼順利的發展，則後秦可能成為前秦之後北方又一個強國，然而姚興沒這麼幸運，他很快就在一個叫柴壁（今山西襄汾西南）的小地方吃了敗仗，對手是曾讓慕容鮮卑人吃盡了苦頭的拓跋北魏。
姚興本來並不急於與北魏為敵，他的初衷是要與北魏聯姻。拓跋珪答應迎娶姚興的女兒，又忽然變卦，另立皇后，姚興的面子上顯然很掛不住，更何況當時他正春風得意，豈能容得拓跋珪如此無禮。
於是，姚興在弘始四年（公元402年）派姚平率四萬步騎兵進攻北魏，自己親自為後繼。拓跋珪則命部將長孫肥等率騎兵六萬為前鋒，也親率大軍隨後。
從雙方後來參戰的人數來看，實際上差不多，北魏的騎兵還稍強些。可以肯定的是，姚興發動這場戰爭的目的與進攻西秦、後涼不同，本意大致是教訓一下北魏（他也知道北魏當時的勢頭不錯，一時也滅不掉）。然而即便如此，人數也實在可憐，統帥的作戰意圖又不夠明顯，直接導致全軍上下信心不足，最終招來了悲劇。
雙方經過幾次接觸戰，姚平被魏軍圍困在柴壁。姚興聞訊，急率四萬多士卒前往救援，這本有望扭轉戰局，卻在蒲阪（今山西永濟西）忽然怯場，裹足不前。拓跋珪搶到先手，率三萬步騎兵迎擊姚興援軍，秦軍戰敗，一氣後撤了四十多里，在汾水西岸紮營。
姚平堅守三個多月，矢盡糧絕，決定乘著夜色從西南方向突圍。姚興這時的表現，可謂拙劣，他只知在汾水西岸擺下陣勢，讓將士們高舉著火把，吶喊著呼應。那年頭沒發明手機，真是壞事兒：一邊是希望友軍奮力突圍，一邊則以為援軍能夠前來接應，兩邊都能看到對方，卻只在那裡大呼大叫，做不了一點實事。
到頭來姚平還是衝不出重圍，悲壯的率領部將投水自殺，剩下的軍隊全部面對魏軍，束手就擒。
姚興坐視自己軍隊慘敗，其內心的苦痛，可以想見，然而這痛苦卻是他自己一手造成。姚興諸多方面都做得比姚萇好，惟有面對挫折的勇氣和信心，遠不如屢敗屢戰的姚萇。這種眼睜睜失敗的痛苦，對姚興而言才剛剛開始，隨著勇氣和信心的一點點喪失，他終於眼睜睜的看著一個前景不錯的後秦在他手中一點點衰下去，垮下去。