<b>王陵基</b>：時任第三十集團軍總司令。第三十集團軍的底子較為薄弱，這使他經常處於無將可用的窘境。
<b>韓全樸</b>：生於四川省南充市。畢業於四川陸軍速成學堂，時任第七十二軍代軍長。
<b>劉新甫</b>：生於四川省眉山市。第三十集團軍所屬第三十四師參謀長，是一個頗有頭腦和能力的幕僚長。
<b>王纘緒</b>：時任第六戰區副司令長官兼第二十九集團軍總司令，負責防守第六戰區的江湖防線。
<b>橫山勇</b>：先後畢業於日本陸軍士官學校第二十一期、陸軍大學第二十七期軍刀組。他接任第十一軍司令官時，正是該軍士氣低落、消極作戰的階段。
<b>許國璋</b>：生於四川省成都市。時任第一五零師師長。第二十九集團軍中表現最為突出的戰將，濱湖之戰中，只有他守住了要地。
<b>孫連仲</b>：生於河北省雄縣。原西北軍名將，在臺兒莊會戰中聲名顯赫。時任第六戰區代司令長官。
<b>李家鈺</b>：字其相，生於四川省成都市蒲江縣。時任第三十六集團軍總司令兼第四十七軍軍長。原本驍勇善戰，但南渡後鬥志和求戰慾望大不如前。
<b>蔣鼎文</b>：字銘三，生於浙江省諸暨市。曾是蔣介石的五虎上將之一，時任第一戰區司令長官。在河南會戰中，他指揮失當，沒有和湯恩伯形成較好配合，是造成大潰敗的一個最主要原因。
四川內戰時期，楊森曾經做過王陵基的手下敗將，但是就抗戰中的聲名和戰績而言，王陵基已經在跑道上被甩下了好幾圈。
老王的辛酸史，從第一次南嶽會議便已開始，在那次會議上，若沒有陳誠秉公直言，他可就悲劇了。
之後，第三十集團軍得到了短時間的休整，王陵基也很想借此重整旗鼓。代理司令長官薛嶽設宴款待，他即席發言，拍著胸脯說自己出川抗戰並非為升官，也不是抗戰離了他姓王的就不行，而是因為出身軍人，打了一輩子內戰，若不參加這次的抗戰，實在愧為軍人。
王陵基還表示，他是職業軍人，以絕對服從命令為天職，以後將絕對服從薛嶽的指揮，赴湯蹈火在所不辭。
薛嶽很是高興，便將第八軍也撥歸王陵基指揮。王陵基果不食言，到達武寧戰場後，立即把前鋒調上去，掩護第八軍撤退。
王陵基將集團軍總部設於修水、武寧一線，與日軍形成對峙。日軍多次發起進攻，均被王陵基所擊退。經過整訓的第三十集團軍，已不是人見人欺的軟蛋了。
可是差不差，還得看跟誰比，若是跟第二十軍比，充其量不過是個配角，而在第一次長沙會戰中，第三十集團軍能扮演的，也確實只是這樣的角色。
王陵基太想打一場漂亮仗翻翻身了。
以第九戰區發起冬季攻勢，王陵基來了精神。戰前他為提高部隊素養，特地舉辦了戰地軍官訓練團，自兼團長，對軍官們進行過軍政訓練，自覺對取勝有了那麼一點把握。
攻勢發起之後，王陵基把第三十集團軍整體壓上，但因日軍憑險據守，一時無法取得進展。進入對峙階段，日軍增援了一個聯隊，向第三十集團軍反撲過來。
王陵基下令第七十二軍代軍長韓全樸率部迎擊，結果第七十二軍反被日軍三面包圍，韓全樸背部受傷，一度與總部失去了聯絡。
王陵基得報後十分焦急，趕緊把總部直屬團派出，才把第七十二軍掩護下來。
韓全樸跟隨王陵基時間較早，此君有一個跟王陵基相仿的毛病，就是喜歡滿嘴跑火車，比如他既不叫蔣介石為委員長，也不稱其名，而是喚作“蔣二娃”，又說陳誠是蔣介石同母不同父的弟弟，所以才受寵信，其實指揮部隊根本不行，等等。
王陵基愛說大話愛吹牛，可他在打仗方面頗有功底，這一點卻是韓全樸遠遠比不上的——一個軍被人家一個聯隊圍著打，還要靠直屬團去營救，試問這指揮水準能有多高？
假如韓全樸的水平能趕上他跑火車的速度，王陵基的冬季攻勢也許就不至於以敗仗收場了。
韓全樸的水平很爛，但戰後王陵基仍保舉他升任軍長。很多人在背後竊竊私議，認為韓全樸難負軍長重任。王陵基聽到後很是苦悶，他在閒談中說：“劉甫公生前曾告訴我，韓全樸言過其實，不可予以重用，但我還是得重用他。他跟了我這麼多年，不用他，我又能用誰呢？”
王陵基的第三十集團軍曾包括第八軍，冬季攻勢結束後，第八軍奉命調走，川軍獨撐場面，防線也因此變得薄弱，日軍乘機發起掃蕩。
王陵基經過仔細研究，決定採取誘敵深入戰術，他命令前衛部隊作微弱抵抗之後，便佯裝潰逃，放棄了中心陣地。
日軍判斷第三十集團軍很弱，沒想到這麼弱，佔領中心陣地後即放鬆戒備，扔下武器散坐各處。埋伏在叢林中的川軍一聲令下，從附近衝殺過來，把日軍殺得丟盔卸甲，落荒而逃。
王陵基正打得歡暢，軍中忽然發生了讓他意想不到的大地震。
第九戰區在長沙嶽麓山辦了一個幹部訓練團，分期輪訓全戰區各級軍官，第三十集團軍的兩名高階指揮官發電報給王陵基，要求第一批入團受訓。
王陵基認為是好事，就同意了，沒想到這兩人一到長沙，就徑直回了四川，走之後才打電報給王陵基，請求准予長假，返川就醫。
王陵基可用的戰將不多，溜號的這兩人，一個是軍長夏首勳，一個是副軍長兼新十三師師長劉若弼，其中劉若弼指揮過麒麟峰之戰，是他較為看好的新生代戰將。
接到電報，王陵基急忙命長沙辦事處攔阻，但已經來不及了。他又派人趕到四川，多方勸慰，好話說了一籮筐，兩人就是不肯回來。
王陵基氣惱之下，無計可施，只能一個勁地發牢騷。
蜀中無大將，廖化為先鋒，就韓全樸這樣看似不成器的，也就一棵獨苗，以後仗可怎麼打？
薛嶽聽到後，便向王陵基推薦了一個陸軍大學畢業的將官學員。此人是貴州籍，王陵基開始還有些猶疑，他的幕僚進言說：“如果你這次推卻了，薛嶽一定不高興，以後你讓其他人當軍長，就可能不被他批准，倒不如先接受下來，這樣你和薛嶽的氣就通了。再者，這個陸大生與軍政部長何應欽是同鄉，將來找何應欽要補給還可以藉助這層關係。”
王陵基一想也有道理，反正多出的坑得填上，管他好賴，用了再說。
來一個是來，來再多的也一樣。王陵基索性致電蔣介石，主動要了幾名陸大將官班學員，幫他整頓部隊。之後，基本上是來者不拒，只要有人介紹，他一律歡迎。
將少兵多，第三十集團軍的整體戰鬥力還是上不去，可是當你怒其不爭的時候，它有時又能猛不丁地突然放一下光芒。
羅卓英在江西組織上高會戰，王陵基奉命派新十五師增援。新十五師到達上高後，從日軍側背發動猛擊，使日軍蒙受較大傷亡，戰役中一名團長英勇戰死。
上高會戰取得勝利後，羅卓英對新十五師大加表揚，除報請嘉獎外，還專電軍委會優先補充。
好不容易盼來表揚，指揮官卻並不是自己，王陵基真不知道該笑還是該哭。當羅卓英來電錶示感謝時，他半開玩笑地來了一句：“我的部隊由別人指揮，就很賣力，看來指揮官得是生面孔才行啊。”
王陵基難得打勝仗，自然要利用這一機會進行大力宣傳，以鼓舞部隊士氣。他親自為陣亡團長選擇墓地和送葬，並下令從連到軍，均需派代表和他一齊送葬。
此外，他還帶頭髮動全集團軍官兵捐出三天薪餉，為陣亡將士修建了一座忠烈祠，把陣亡、傷亡及因公死亡官兵的名字，全都立牌供在祠內。
王陵基把感動進行到底，他甚至一度遷到祠內居住，以這種看上去幾乎有些魔怔的舉動，來激發官兵們“為你生為你死”的那種鐵血精神。
可王陵基還是失望了。
第二次長沙會戰開始時，正好王陵基到重慶述職，職務由集團軍參謀長代行。當會戰進入緊張階段時，薛嶽發來電令，要求將第七十二軍轉用於平江附近，越快越好，以填補楊森第二十七集團軍出擊後的空當。
參謀長轉命第七十二軍軍長韓全樸。韓全樸接到“越快越好”的命令，一股無名之火騰地直躥腦門：你一個參謀長，不過臨時管管家，給個面子倒越發上臉了，我在休整，誰敢這麼指派我？！
韓全樸當下朝集團軍總部的參謀大罵一通，說這是在拿小鞋給他穿。參謀們百般解釋，強調這是戰區長官部命令，他才勉強率部出發，但已遲誤了將近兩天。
薛嶽發現第七十二軍遲遲未動，不由大怒，嚴令斥責該軍行動遲緩，並且撂下話來：“如能按時趕到平江，保持戰略要點，則是此次會戰功臣，假如遲誤，致使平江失守，就是罪魁！”