且說陳友諒從江州敗回武昌以後，慚愧、憤怒之極，決定全國上下、傾其所有，破釜沉舟地要和朱元璋決一死戰。
先調集全國所有的人力、物力、財力來大造戰艦。他一向自以為是，專橫獨斷，不吸收在龍江的教訓，戰艦越造越大，船大了在江湖中行動困難，船大掉頭難，就容易成為別人的活靶。這次陳友諒的戰艦長有數丈乃至數十丈長，分三層，高有數丈，上下層語不相聞，房屋各易，中間可以走馬。
陳友諒大小事務從不與部下商量，只聽太師鄒普勝一人的。關於戰艦問題張定邊曾提出不宜太大、太高，應以方便靈活為宜。鄒普勝當面訓斥張定邊：“戰艦怎麼造應由皇上決定，我們作臣子的只有服從。我認為皇上英明果斷，戰艦大可以多載人馬，朱元璋的小漁船來，我們一陣弓箭炮火，就要吧把他們掀翻。”
“對，張將軍，戰艦就是要大，氣派才行。像朱和尚那種漁船，在湖裡打魚還可以，可是作戰，在長江裡行走，像朱和尚那種小打漁船，幾個波浪來就打翻了，怎麼作戰？”陳友諒說道。
“都作成鉅艦，萬一敵人用火攻我們怎麼辦？又要像龍江一樣被燒。”張定邊憂心忡忡地說。
“這你就放心好了，張將軍。”陳友諒哈哈大笑地說，“你看，我把戰艦外面全釘上一層生牛皮，箭射不穿，火箭也不怕，生牛皮不怕火燒，你放心好了，這次我在船上多備弓箭手，朱和尚的兵還沒有靠近船艦，就被我們射死，他休想用火攻，我們每個戰艦也配二十多隻中小型船隻，大小兼顧，難道怕他朱和尚不成？”
張定邊問道：“皇上，這次我們是直接進攻應天呢？還是江州、南昌。”
陳友諒說道：“那你先說說你的意見呢？”
張定邊說道：“我認為我們應該用主力去攻應天，少部分兵力打江州，據探子來報，朱元璋現在在淮北的亳州、安豐，和元朝和張士誠打得難解難分，應天城內空虛，我們正好乘虛而入，來個戰決，攻擊應天。朱元璋老巢一丟，我們再乘勢北上，南北夾擊他，這樣朱元璋就會像喪家之犬一樣被我們消滅。”
陳友諒說道：“張將軍，現在我們的形勢不同於兩年前了。兩年前，南昌、江州、安慶、銅陵、池州都歸我們所有，到應天不過兩百里路，所以，當時我們才敢去攻應天府。現在呢？情況就不一樣了，由於有龍江之敗，我們這一仗丟了十多個州縣，朱元璋一下西擴到江州、南昌，我們想起來都痛心，更不用說了。現在我們貿然去攻應天，那叫孤軍深入了，朱元璋萬一殺我們一個回馬槍，把我們堵在長江裡，慢慢消滅，那時內無糧草，外無救兵，我們幾十萬大軍，只有乾巴巴地等死。所以攻應天這一步棋太險。到現在我一想起在龍江被人追殺的滋味，渾身就起雞皮疙瘩。我們現在只能是穩紮穩打，步步為營，從西部南昌開始，採取鯨吞的政策，一步一步地往東推。如果朱和尚來援，我們就在長江或鄱陽湖裡和他展開生死決戰，如果在鄱陽湖裡打，我們就能充分揮我們大船的優勢。在湖中風大浪大，小船顛簸利害。這次，你們就看我是如何在消滅朱元璋的。”
鄒普勝忙點頭道：“皇上聖明，考慮得十分周全，這次是報仇雪恨，指日可待。”
張定邊還要說什麼，丞相張必先在他後面，輕輕拉一下衣裳，張定邊才把到嘴邊的話又咽回肚裡。二張退出皇宮，張定邊埋怨張必先道：“兄弟，你今天不幫我進諫皇上，你反而拉我衣角，這是為什麼？”
張必先說道：“三哥，你進諫那麼多好辦法、好主意，有幾個被採納了？他只聽鄒普勝的，哪會聽我們弟兄的？古語道：‘進佳言於愚人前，猶委珠寶於道。’他既然不聽，你何必徒費口舌呢？”
張定邊說道：“打仗上戰場是我去，一旦被火燒著，就玉石俱焚。最遭殃的是我，你是丞相，最多隻是監國，又不要你去戰場殺敵。”
張必先說道：“這事你要多個心眼，小心朱元璋的詭計，據說他是一個善用火攻的人。聽說他是一個和尚出身，我真想會會這個人。”
“你還是別會他的好，上次在龍江我就感覺他算計得太精了，把我們騙進了那個地方，一下子幾萬人轉眼就沒有了，想起來都後怕。還有他那個軍師劉伯溫，他們都聰明過人，我們的皇上能有他們一半聰明，就好了。”
張必先四周看了一下沒有第三者，就說道：“你是說我們的皇上有些愚蠢，是嗎？”
張定邊反擊道：“這話可是你說的，呵？”
二人相視一會，都笑起來。
接著陳友諒在所管轄的地區進行招兵買馬，擴充兵力，窮兵黷武，擴軍備戰。他所招的兵達到了六十萬人，當然相當一部分乃狐疑之眾。
至正二十三年（公元1363年）四月，陳友諒親自帶著文武百官和嬪妃及六十萬大軍，浩浩蕩蕩殺到南昌城下，停下戰艦，準備攻城。
南昌守帥朱文正，聽說陳友諒傾國而來，馬上佈署人馬守城，遂令鄧愈守撫州門，令趙德勝守宮步、土步、橋步三門，薛顯守章江、新城二門，牛海龍守琉璃、澹臺二門。朱文正自帥親兵兩千人居中調節、策應各門。
攻城戰一開始，陳友諒親自督兵猛攻撫州門，士兵們每人拿著一個斗笠大的盾牌和刀槍進行進攻，城牆上的箭、石頭、木塊、雨一般地向下打來，漢兵一手持盾遮住石頭木塊，一手拿著工具猛鑿城牆根，不到半個時辰，“轟”的一聲響，城牆坍塌了十多丈長。漢兵潮水般地往裡湧，鄧愈也不好惹的，只見他沉著地指揮著士兵火箭齊，火銃齊鳴，熊熊火焰，閃爍如電，殺死漢兵不少。鄧愈即令士兵立柵，柵還沒有修成，漢兵又進攻，兩下又接戰，士兵以手血肉相搏，正在危急之時，朱文正率兵來援，且戰且築，漢兵輪番向上殺來，等柵修好以後，城內外已屍堆積如山。朱文正手下的猛將牛德海、李繼先、趙國旺、許圭、朱潛，等相繼戰死，陳友諒也死傷不少。
陳友諒休戰幾天，見撫州門攻不下，決定改攻新城門，守城門的是薛顯，只見他手掄一柄大刀，有萬夫不擋之勇，漢軍一開始攻城，只見城門大開，從城裡衝出一支人馬，為的就是薛顯，只見他如龍似虎，銳不可當，陳友諒計程車兵前來阻擋，都被斬瓜切菜般地剁下馬來，陳友諒的大將餘定、劉震不知好歹上前攔阻，被薛顯一刀，雙雙化作冤鬼，見閻王而去，漢兵紛紛敗退，薛顯右衝右突，如入無人之境。殺了一陣，漢兵死傷無數，薛顯方才收兵回城。薛顯回城後，清點人馬，只少了偏將徐明一人，惋惜不已。
陳友諒見薛顯如此驍勇，知道新城門攻不下，只得放棄攻城，改攻水關。這水關也不是那麼好對付的，是朱文正專選的壯士在防守水關。陳友諒兵至，水關柵里長槊刺出，刺死了不少士兵，漢軍奮力去奪，柵裡又刺出淬火的鐵戟，雙手面板自然被灼爛，自此無人敢近前。水關也無法攻破。
陳友諒見南昌久攻不下，就派人先攻擊南昌周圍各縣，終於攻下了吉安、臨江等小縣，擒住了劉齊、朱叔華、肖天林等人，陳友諒將三個解到南昌城下，大聲呼叫趙德勝答話：“如果你們再不投降，就以此為例。”
說完將三人斬於城下。趙德勝大聲回答道：“我們知道了，這是當俘虜的下場，我們寧可戰死，也絕不當俘虜！”
其他計程車兵一齊高呼：“寧可戰死，也絕不當俘虜！”
陳友諒一聽，氣得雙腳直跳。本想殺幾隻雞給猴看，嚇唬一下對方，誰知適得其反，反而給對方增加了抵抗的決心。陳友諒命令士兵攻宮步、士步兩門，趙德勝日夜巡城，指揮士卒守城。