秦國人得知趙括代替廉頗統率趙軍，昭襄王就暗地裡派武安君白起擔任上將軍，讓王齕擔任副將，命令軍中有敢洩露白起為將的，格殺勿論。
趙括代替廉頗之後，將廉頗制定的軍令都更改了，原來的軍吏也都撤換了，馬上攻打秦軍。
秦將白起聽聞訊息，調遣奇兵，與趙軍交戰之後，佯裝敗逃，同時白起又派出兩支奇兵準備襲擊趙軍。
趙軍正面追擊秦軍得勝，一直到秦軍營壘。秦軍營壘堅固，趙軍不能攻破。
而此時白起派出的一支奇兵二萬五千人已經切斷了趙軍的後路，另一隻奇兵五千騎兵快速切入趙軍的營壘之間，斷絕趙軍之間的聯絡，使得趙軍被分割成了兩個孤立的部分，運輸糧食的糧道也為秦軍所斷。
趁此機會，秦軍派出輕兵攻打趙軍，趙軍不敵。
趙軍因此就地構築壁壘，頑強固守，等待援兵。
秦昭襄王得知趙國糧道已經斷絕，親自前往河內，賜給民眾爵位各一級，徵調十五歲以上青壯全部前往長平戰場，攔截趙國援兵，斷絕趙軍的糧食。
如此到了九月，趙軍士兵的口糧已經斷絕四十六日，軍中已暗中殘殺以人肉充飢。
不得援兵的趙軍攻打秦軍營壘，想要衝出秦軍包圍。
趙軍分為四隊，輪番進攻四、五次，仍不能突圍。
趙括派出精兵且親自上陣與秦軍搏殺，仍不敵，趙括為秦軍所射殺，趙軍大敗，趙卒四十萬向武安君投降。
武安君謀劃，趙軍士卒反覆無常，如果不能盡殺之，恐怕要出亂子。
於是，武安君坑殺趙降卒四十萬，只留下年紀尚小的二百四十人放回趙國。
長平之戰，秦軍前後斬殺趙軍四十五萬人，趙人因此震恐。
十月，秦軍再次平定上黨。
後，秦軍兵分兩路，一路由王齕率領攻打皮牢，克之；一路由司馬梗率領平定太原。
韓、趙兩國因此懼怕，派蘇代前往秦國，獻上厚禮遊說秦相範睢。
蘇代詢問，武安君擒殺趙括了嗎？
範睢回答，是。
蘇代又問，就要包圍邯鄲嗎？
範睢再答，是。
蘇代表示，趙國滅亡，秦王就要君臨天下了。武安君則當封為三公。武安君為秦國攻佔城邑有七十多座，南邊平定了楚國的鄢、郢、漢中，北邊俘獲了趙括的四十萬趙軍，即使是周公、召公、呂望的功勞也超不過這些。如今滅亡趙國，秦王君臨天下，那麼武安君必然位列三公，您能屈居在他之下嗎？即使不甘心屈居在下，可已成事實也不得不屈從。秦國曾攻打韓國，圍刑丘，困上黨，上黨之民卻都歸附於趙國，天下之民不願意作秦國之民的日子已經很久了。如今滅亡趙國，趙國北地就要落入燕國，東邊的土地就要落入齊國，南邊的土地就要落入韓、魏兩國。那麼您所得到的民眾就沒有多少了。所以不如趁著韓、趙兩國驚恐之時，讓他們割讓土地，，不要再讓武安君建立功勳了。
範睢聽了蘇代的遊說，便向秦昭襄王進言，表示，秦國士兵太勞累了，請允許韓、趙兩國割地求和，暫且讓士兵休息一下。
昭襄王聽從了範睢的建議，於是趙國割讓六座城邑，韓國割讓垣雍。
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