12月12日夜，南京城外紫金山北麓。
千里迢迢趕來南京參戰的廣東部隊第66軍和第83軍在66軍軍長葉肇的指揮下衝出了太平門，打算從正面強行突圍，可是在紫金山下一個不知名的岔路口，打頭陣的159師卻遭到了鬼子阻擊，幾次衝擊都沒能開啟缺口。
雖身處冬天，代理159師師長的羅策群少將還是急的滿頭是汗，如果他們衝不過鬼子的阻擊，兩個軍的人都會被鬼子堵在這裡，後果不堪設想。羅策群一把拔出手槍，騎上戰馬，親自來到陣前，對部下高呼：“弟兄們！跟我來，幾大就幾大，勿好做衰仔呀！”然後帶頭衝上陣地，粵軍士兵在師長的帶領下重新振作精神，一鼓作氣猛撲上去。
“丟你冚家鏟！”一個粵軍士兵罵罵咧咧的衝進鬼子的陣地，用刺刀戳倒了一個鬼子機槍手，另一個工兵揮著工兵鏟，把鬼子彈藥手的手槍連同整隻手都劈了下來，然後劈頭蓋臉一陣猛砸：“爛春袋！炳到你阿媽都不認得！”
後邊計程車兵一鼓作氣，硬生生從鬼子的阻擊陣地中間殺開了一條血路，在羅策群的帶領下衝出了鬼子這一條封鎖線。但騎著戰馬揮著手槍的羅策群在人群中實在太過顯眼，在突圍中身中數槍不幸殉國。在岔路口突圍成功的粵軍部隊之後又遭到日軍數次阻擊，姚中英，司徒非兩位少將和李紹嘉，黃紀福兩位上校先後殉國，整整一夜血戰才衝到湯山附近，可等待他們的是日軍第16師團主力部隊的猛烈攻擊。早已經人困馬乏傷亡慘重的粵軍部隊最終被打散，只能各自為戰分頭突圍，因為失去聯絡，其中一支部隊甚至衝到了日軍司令部附近，嚇得鬼子不得不調集輜重兵和炮兵拿起槍保護司令部，可惜這支突圍部隊並不知情，受阻後更換了突圍路線，否則日本天皇得少一個弟弟。
12月13日拂曉，南京依舊被混亂支配著。隨著光華門，水西門，中華門的陷落，大批日軍已經衝進城中，開始追殺撤離的殘兵和逃跑的百姓。
下關碼頭上，雖然經過了一整夜的撤離，這裡依然人滿為患。隨著天色逐漸變亮，江邊的男男女女老老少少眼前呈現出一副煉獄般的場景，軍人，警察，平民，累累的屍體漂浮在江面上，有的屍體緊緊抱著木板或樹枝，也有的屍體緊緊抓住另一具屍體，像是抓住了生命中最後一抹希望，只是，他們都已經僵硬了……
有的人帶著對生的渴望突圍離去或乘船離開，有的人則選擇留下來為他人的生存爭取時間，或者是難以捨棄受傷的同伴，不願離開袍澤兄弟用生命保護的城市，甚至僅僅只是捨不得丟下陪伴自己的武器裝備。
蕭山令整整一夜都在碼頭上指揮憲兵維持秩序，鬍子拉碴的臉上佈滿了憔悴，他揉了揉帶著血絲的眼睛，眼中滿是疲憊與擔憂。
“副官，你去集合一下碼頭上和城裡還能聯絡到的憲兵和警察部隊，照現在的形勢沒個一兩天根本撤不完人，得有人去擋住後邊的鬼子，給他們爭取時間。”
“司令，求您了，我們也撤吧，城裡已經沒有人打了，唐司令他們都走了，您一個人也指揮不動這麼多人啊。”
“我是南京市長，唐司令他們走了，但我是不可能丟下南京幾十萬市民自己逃走的！撤退的話你不要再講了，執行命令吧！”
“是！”副官轉頭開始招呼身邊的通訊兵，“通訊兵都過來，你們幾個，分別去通知清涼山的第二，第五，第十團，來下關碼頭集合，還有城裡可以收攏到的散兵，警察，都帶過來！”
在蕭山令收攏部隊準備應敵的時候，南京水西門附近的街道上，兩名國軍士兵正藏身在瓦礫堆中，悄悄看著街道上的一個小隊成搜尋隊形的鬼子。其中一個士兵的雙腿上綁著繃帶，看起來明顯短了一截，他手中握著幾條用綁腿連成的布條，正壓低聲音緩緩喘著氣。另一個沒什麼傷計程車兵緊緊握著步槍，盯著兩人身邊還整齊的碼著四支上了膛的步槍。見大部分鬼子警惕的靠近了兩棟還算有點房子形狀的廢墟，兩腿受傷計程車兵猛地一拉手裡的布條，引爆了之前藏在瓦礫堆中的集束手榴彈。“轟轟轟”連續的爆炸聲響起，衝擊波裹挾著破片和碎石席捲了鬼子的佇列，大片煙塵中，只有幾個離得遠僥倖沒死的鬼子在地上狂呼著救命，其他大部分鬼子都成了血肉模糊的屍體。
“哈哈，過癮！”沒受傷的國軍士兵看著鬼子的慘狀低聲說道。
傷兵躺在地上看不到戰果，不過從鬼子的慘叫聲中也能猜到他們佈置的陷阱效果不錯，不由露出了一絲痛快的笑容。可很快他的表情又沉了下去：“唉，對不住啊，兄弟，我拖累你了。”
“哪的話，咱們村出來當兵的十幾號人現在就剩我倆了，我還能把你丟下不成？剛剛我看炸死了得有十幾個鬼子，加上之前咱們打死的鬼子，夠本了！”沒受傷計程車兵輕鬆地笑了一下，然後猛然起身，“啪”的一槍打倒了一個想去救人的鬼子兵。
“敵襲！有敵人！”本以為是踩到了地雷的鬼子見有人開槍，頓時趴下一大片，連連向兩名士兵藏身的瓦礫堆開火。
“哈哈哈，來啊！狗日的小鬼子！老子已經夠本了！”沒受傷計程車兵丟下手中打光了子彈的步槍，順手拿起另一支繼續開火，一邊打一邊大喊著。傷兵躺在廢墟後邊幫他往空槍裡壓著子彈。
“噠噠”鬼子的機槍響了起來，打得兩人藏身的廢墟磚瓦碎片橫飛，兩個鬼子兵順勢丟出了手雷。“轟，轟”廢墟後再也沒有了聲音。
江面上，日軍的炮艇正在橫衝直撞，機槍和火炮撕碎了一條條小船，撕碎了江中一具具中國人瘦弱的身軀，也一點點撕扯著岸邊還沒來得及上船的人心中僅存的一點點希望……人們哭喊，憤怒，叫罵，哀求，痛苦和絕望在人群中快蔓延，有的人跪在江灘上，一動不動如圖行屍走肉一般，他們已經失去了所有的希望。而挹江門外殘破街道上越來越近的槍炮聲就像死神催命的號角一般，貪婪地吸取著人們心底的恐懼與絕望。
也不是所有人都已絕望，蕭山令站在江邊的淺灘上，指揮著最後近千名憲兵和警察一步步阻擋著鬼子前進的腳步。他們身後是數萬還沒離開的百姓和潰兵，他們身前是大股武裝到牙齒的日本鬼子。炮火再次響起，挹江門附近本來已經飽受摧殘的房屋再也承受不住轟擊，接連倒塌，將一群群憑屋據守的中國士兵埋在廢墟下。進城後的鬼子兵瘋一樣衝擊著中國軍隊最後的陣地，短短几個小時，挹江門附近的街道瀰漫著濃重的血腥氣，這裡的房屋被炸塌，被撕碎，地上中國軍民的屍體被丟上天空，炸成碎片，伴著鮮血灑在街道上，廢墟上。
五個小時的血戰後，蕭山令已經沒有人可以指揮了。集合起來的憲兵和警察加上一些自參戰的散兵一千多人差不多都打光了，倉促佈置的陣地早就被炮火掀翻，陣地上堆滿敵我雙方糾纏在一起的屍體，中國軍人打光了子彈就從屍體上撿，折彎了刺刀就從鬼子手裡奪，或者用頭盔，磚塊，木棒，拳頭甚至牙齒這些身邊能找到的一切東西和鬼子拼命，受了傷倒在地上的就拉響手榴彈，或者抱著鬼子傷兵的腦袋拼命往泥坑和血泊裡按。
作為南京市長，憲兵副司令，都警衛軍司令，現在城裡的最高階別指揮官，蕭山令已經做了一切他能做的。“現在，是我履行一個普通的中國軍人職責的時候了。”蕭山令想。
“殺身成仁，今日是也！”面對潮水般湧來的日軍，蕭山令出了最後一道命令，然後端起上了刺刀的步槍，衝向了日軍。
民國26年12月13日，南京淪陷，身中數彈的蕭山令用步槍支撐著鮮血淋漓的身體，直至戰死半個身軀任然屹立不倒。
之後，大批日軍開始進城，在南京城中逐步佔領各機關要地，但本以為進了城就算獲得勝利的小鬼子打錯了算盤。雖然已經沒有成建制的中國軍隊繼續作戰，但在南京殘破的街道上鬼子兵們不時就會遭遇散兵的阻擊。有時路邊沒被炸塌的綢緞鋪二樓會飛來子彈，有時候十字路口燃燒的汽車旁會丟出手雷，有時候廢墟邊殘破的屍體會突然爆炸。甚至有一輛被炸壞履帶的輕型坦克在一個鬼子中佇列隊經過的時候突然開了火，打死打傷了近百鬼子兵，最讓鬼子抓狂的是裡面的中國坦克手不知什麼時候偷偷溜走了，留下了一輛打空了彈藥的破坦克。
侵略者鐵蹄下殘破的都南京城，教導總隊的學生兵，中央軍，地方軍，憲兵，炮兵，輜重兵，警察…一群群殘敗的潰兵正用生命維護著中國軍人最後的尊嚴，維護著這座古都最後的尊嚴。