安慶，位於長江中下游之間，素有有“萬里長江此封喉，吳楚分疆第一州”的美譽，是長江上重要的交通樞紐，戰略要地。安慶，是當年安徽巡撫府所在地，是原本操江巡撫府駐紮地。康熙元年撤銷操江巡撫之後，改成安徽巡撫。
當年的運輸主要就是依靠水運，直到後來鐵路的出現，蚌埠和合肥才取代了安慶的地位，在此之前安慶一直是安徽省府。
安慶當地的清軍為守城營和江防營，另有水師營、騎兵營、瓜洲營和潛山營，安慶守將為熊嘉夢和張信。原操江巡撫李日芃改為安徽巡撫。除了安慶當地守軍，清軍還在安慶駐紮了十二個水師營，擁有大小戰船五百多條，一萬多水師。
自從鰲拜大軍來到安慶之後，安慶的駐軍人數高達十七萬人馬。除了北方下來的清軍，長江上游的九江、武昌、岳陽等清軍水6大軍也紛紛乘船順流而下，在安慶集結。
“蔡士英和林起龍這兩個狗奴才！一刻都不讓老夫安寧！”鰲拜撕毀了揚州來的求援信，怒吼道，“他們只知道讓老夫派兵去救，卻不知道老夫若是派兵去揚州，正好中了賊人的詭計！賊人就是要把我軍引到下游去決戰！”
鰲拜識破了鄭成功的計策，他知道明軍企圖利用水師的便利，把清軍吸引到江面寬廣的長江下游決戰，以揮明軍艦隊的火力。
張朝珍道“鰲大人，賊人圍攻揚州，若是我軍馳援揚州，定能在揚州包圍敵人！”
鰲拜冷笑一聲“你以為鄭逆都和你一樣傻？若是我軍主力馳援揚州，賊人還會老老實實在那邊等著我們包圍？他們必然會把我軍往江邊引！等到了江邊，賊人利用船堅炮利的優勢炮擊我軍，那樣我軍不就吃大虧了？”
“可是，倘若蔡大人和林大人守不住揚州，那麼揚州落入海寇之手，我們的南北漕運線就被賊人切斷。這會影響到我大清的根基啊！”嶽樂道。
鰲拜怒道“蔡士英為漕運總督，手頭有十多萬漕運綠營，還有百萬船工，數十萬鹽丁
。若是這樣的兵力都守不住區區幾萬賊人，這樣的狗奴才活著也沒用！他若是守不住，就讓他去死吧！我們按照我們的既定計劃，從安慶渡江，再直擊常熟。收復杭州等地，尋找機會同賊人決戰，只要殲滅海寇主力，揚州自然就回到朝廷手中！”
不管別人如何相勸，鰲拜就是不肯分兵去救揚州，因為他認為，只要殲滅明軍主力，就算揚州丟了也能奪回來。明軍的重點是在江南，不可能分散過多兵力去江北。現在當務之急是尋找明軍主力決戰。
“傳我令下，全軍渡江！向下遊進擊！給賊人壓力。迫使賊人從揚州撤軍！”鰲拜站起身來下了命令。
揚州城內，清軍並沒有堅持住，蔡士英和林起龍準備撤出揚州了。
“鰲拜不肯兵來救，還讓我們自己堅持住。可是賊人大炮威力巨大，這揚州守不住了！我們若是不早走，恐怕都要死在這裡。”蔡士英道。
林起龍也同意撤出揚州，至於失土之罪，有人要被處斬，那罪責就讓揚州知府來承擔好了，反正漕運總督管轄的地盤不止揚州一塊。除非是明軍把淮安和濟寧都佔領了，丟失了漕運總督府和河道總督府，朝廷才會降罪於蔡士英和林起龍兩人。
至於有人提出，用新會之戰中清軍的戰術。用老百姓來當肉盾，阻攔明軍。但這個辦法遭到了蔡士英和林起龍的反對。
“鄭逆非善類，他殺起人來，才不管是不是老百姓，只要攔住他的，都格殺勿論。這一招也就對付李逆定國有效。對鄭逆毫無作用！”蔡士英道。
清軍準備逃跑。除了面向明軍的三座城門，其他的城門都被堵死，大批的清軍無法撤出揚州城。蔡士英和林起龍決定只帶著少數親兵和精銳撤離，其餘的清軍全部丟在城內，用來阻攔明軍。但是在逃跑之前，蔡士英和林起龍還是把清軍將領都集結起來，先是一番“誓與揚州共存亡”的豪言壯語，隨後又了銀子下去。
看到抬上來的一筐筐銀子，清軍士卒眼睛光。
“各位，守住揚州，這些銀子都是大家的！”蔡士英大喊道。
一把把碎銀子撒了出去，清軍士卒們就像是瘋的餓狼一樣哄搶銀子。在銀子的鼓舞下，大批清兵“義無反顧”的殺嚮明軍……
等到天黑下來，蔡士英和林起龍偷偷帶著自己的親信，撤離揚州。到了城北，這些清軍登上城牆，架起樓梯，從城頭上溜了下去，逃離了揚州城。
“城破了！城破了！”揚州城內哭喊聲一片。
到處都是喊殺聲，城內火光沖天，代表形勢危急的三盞紅燈全部掛了起來。城內，殘存的清軍正在和明軍展開激烈的巷戰。
“海寇入城，大人要和揚州共存亡！就是外面那些賊人，是他們殺害了我們的親人，殺害了我們的兄弟！我們只有殺光他們，現在是我們向賊人討還血債的時刻！”趙芳勝振臂高呼，鼓舞鹽丁和漕工阻攔明軍。
明軍在城內到處砍殺清兵，所到之處，綠營清軍不是被殺散，就是跪地投降。迎面碰到的綠營清軍，根本無戰一回合之力。
鄭聰親自帶著鐵人軍，一路砍殺潰兵的清軍。當他帶著明軍進入前方一條寬闊的街區時，卻聽到前方傳來一陣吶喊聲，無數火把從前面小巷子中彙集出來，形成了一條火把的河流，看起來有如天上的銀河掉到地面
。
“怎麼還有那麼勢大的韃子？”鄭聰嚇了一跳。
劉國軒道“二公子，賊人不過烏合之眾，我們殺上去就是了！”
原本劉國軒是支援鄭經的，但現在鄭成功的態度有些明顯，似乎鄭成功不大看好鄭經，有意培養鄭聰，就連從鄭成功手下走出來的新的郡王王羽，也都看好鄭聰。於是聰明的劉國軒就轉而支援鄭聰。一開始劉國軒還對自己本來的主將施琅有想法，但施琅水師在泉州被南洋海軍全部殲滅的訊息傳來，劉國軒就認為清廷根本不可能在海上還能翻身。6地上。清軍又被打得滿地找牙，或許真如人所說的，胡虜無百年之運。
“殺！”鄭聰被士卒們激起了勇氣，拔出寶劍向前一指。
鐵人軍齊步向前。就像是一輛輛鋼鐵戰車，碾壓到那些由漕工、鹽丁組成的烏合之眾人群中。對面的清兵用木矛刺，用腰刀劈砍。可是木矛刺在鐵人軍身上，木矛折斷；刀看在鐵人軍身上，只留下一道白印。
“殺！”鐵人軍手中長刀劈下。威力巨大的斬馬刀可以把騎兵連人帶馬斬成兩截，面對這些漕工和鹽丁，長刀所到之處只看到殘肢斷體人頭亂飛，迎面衝上來的漕工和鹽丁紛紛被劈成兩截倒在血泊中。