秦朝是中國歷史上第一個統一的中央集權的封建國家。其軍事制度是在戰國時期秦國商鞅變法的基礎上形成和展起來的。
而從商鞅變法直到秦始皇統一天下期間秦國的軍事制度儘管也進行了一定程度上的調整，但是這種調整基本上都是在比較區域性的事情之上，而大體的軍事制度卻基本上早就已經完成了整合。
秦王朝的軍隊，置於皇帝的嚴格控制之下，負責全國軍事行政的官吏為太尉，戰時隨時任命將軍統兵，秦有上將軍和前後、左、右諸將軍。軍隊可分為京師兵、地方兵和邊兵三部分。
京師兵主要由郎官、衛士和守衛京師的屯兵組成。郎官由郎中令統領，衛士由衛尉統領，負責宮廷內外的警衛。負責守衛京城的屯兵由中尉統領。地方兵置於郡、縣，一般由郡、縣尉（亦稱都尉）協助郡守或縣令統率，平時維持地方治安，戰時聽中央調遣。
徵調地方兵，需以皇帝“虎符”為憑。邊兵主要負責邊郡戍守，由邊郡郡守統領，下轄都尉和部都尉。
統一後的秦代軍隊，仍然分為有輕車（車兵）、材官（步兵）、騎士（騎兵）、樓船（水兵）四個基本兵種。大抵平原諸郡多編練騎土、輕車，山地諸郡多編練材官，沿江、海諸郡多編練樓船。
秦代車兵雖已不是軍隊的主體，但仍然是戰鬥編組中不可缺少的一個重要兵種。從秦始皇陵兵馬俑出土的情況看，車兵既有單獨的編隊，也有與步兵相結合的編隊，還有與騎兵相結合的編隊，並有與步、騎同時相結合的編隊。這說明車兵既可以獨立使用，又可以同其他兵種配合使用，是車、步、騎聯合作戰中的重要力量。
車兵主要用於平原地區的作戰，進攻時用以衝陷敵陣，打亂敵軍的戰鬥隊形；防禦時用戰車布為陣壘，阻止或遲滯敵軍的衝擊；行軍時置於前鋒和兩翼，有利於保障部隊的安全。
戰車皆為木製、單轅，駕四馬——兩摻兩服。
車上有甲士三人，御手居中，車左居左，車右居右，一律著金屬鎧甲。御手因以雙手駕御車馬，目標明顯而無還擊之力，故防護十分嚴密，其鎧甲的披膊長及手腕，把臂全部罩住，手上有護手甲，頸部有頸甲，腿部縛有脛繳。
戰車上裝備兩套柄長為三米的矛、鉞和兩套弓箭、秦弩，有的還配有盾和帶射架的弩。戰鬥時遠則以弩箭射擊，近則以矛鉞格鬥。
車屬徒兵一般為八人，其裝備與一般步兵相同，其任務是密切與戰車協同，既掩護戰車的安全，又利於在戰車的掩護下擴大戰果。
步兵是秦代軍隊構成中的主體。秦始皇陵出土的絕大部分武士俑都是步兵俑。步兵靈活性大，能適應各種地形、天候和戰鬥形式，尤其利於在險阻複雜環境下行動，因而其區分和裝備都較其他兵種複雜，使用也較其他兵種廣泛。其主要區分有重灌步兵和輕裝步兵兩種。
重灌步兵多數身穿金屬鎧甲，手持戈、矛、鉞、鈹等長柄兵器，擔負著同敵軍重兵集團格鬥的任務。
輕裝步兵一般不穿鎧甲，持弓、弩等遠射武器，配合重灌步兵殺傷格鬥距離之外的敵軍。
步兵中百將以上的各級軍官，其主要職責是指揮部隊作戰，安全和自衛甚為重要，所以只穿甲帶劍，不持長柄兵器。屯長以下的小吏，既指揮戰士作戰，又親自率領戰士衝鋒格鬥，所以既佩劍又持長柄兵器，並和其所率的戰士一樣，有的穿甲，有的不穿甲。
不論進攻、防禦或攻城、守險、迂迴、包圍、伏擊、奇襲等各種作戰形式中，步兵往往承擔主要的作戰任務，並最終解決戰鬥，在值勤、警戒、巡邏等各種勤務中，也往往以步兵為主。因此，步兵是秦代軍隊中最主要的兵種，在車、步、騎協同作戰中，步兵一般居於主導地位。
步兵的弱點是快性不如騎兵，穩固性不如車兵，與車、騎結合才能如虎添翼。所以秦代軍隊特別強調以步兵為主的車、步、騎協同作戰。
項羽的軍隊制度在很大一部分繼承了秦王朝的基礎之上，進行了一些改革，先是基本上完全取消了車兵，同時在進行步兵作戰的時候改革了士兵的陣型，項羽的部隊在武器的裝備之上一開始其實是落後於秦王朝計程車兵的，但是他之所以能夠靠這樣計程車兵去戰勝秦王朝，其中最為重要的原因當然還是因為項羽足夠厲害的訓練方式。
但是項羽本人的訓練士兵的水準儘管高，但是以後如果他成為王，甚至稱帝之後，那些訓練士兵的事情肯定就不可能再讓他自己去進行了，所以一方面他需要想辦法將自己的訓練士兵的方式進行推廣，另外一方面也需要透過加強士兵其他方面的能力來降低士兵對於這些訓練的依賴度。
騎兵也是秦代的重要兵種之一。統一前秦軍有騎萬匹，統一後有較大的展，在北擊匈奴和鎮壓農民起義的戰爭中部有較多的騎兵參加。從秦始皇陵兵馬俑出土的情況看，秦代的騎兵已經配備有齊全的鞍。戰馬都經過嚴格的訓練和精選，高皆1．33米以上。騎士個個精強勇悍，一律穿短甲，手持弓箭。當時尚無馬鐙的出現。由於沒有馬鐙，騎士兩腳懸空，沒有著力點，很不利於馬上格鬥。加之用於斬劈的厚背長刀在當時也沒有出現，不論使用長柄擊刺性兵器矛、戈、戟或短柄的劍，從馬上對敵步兵衝殺都很不便。因此，騎兵的技術、戰術揮受一定影響，主要是揮其快機動、突然猛烈、遠距離射殺敵步兵集團的優勢。
這些情況表明，秦代的騎兵和戰國時的騎兵一樣，尚處於展的初級階段。但其地位和作用日趨重要。在秦始皇陵兵馬俑中，騎兵既有獨立的編隊，也有與其他兵種的混合編隊，是構成秦代軍隊的重要兵種之一，在車、步、騎協同作戰中具有重要的地位。尤其在平原曠野和一般丘陵山地中作戰，騎兵更是一支強大的機動力量。
經過了相當長一段時間的實戰訓練與磨礪，項羽自己以及他手下所率領的騎兵部隊已經擁有了非常豐富的實戰經驗，更加重要的是他試圖將這些實戰經驗轉換成某種能夠不斷傳遞下去的東西。
這其實也就意味著項羽手下的騎兵早已經脫離了秦王朝時期的一些缺陷，當然這可能是因為項羽訓練得好，也可能是因為這些騎兵在頻繁的戰鬥之中逐漸成長起來了，但是更加關鍵的一點在於，這些騎兵的變強意味著項羽是可以有機會掌握一種更加頂級的常規騎兵部隊的。
水軍也稱樓船士，是秦代武裝力量的組成部分，其數量僅次於步兵，遠遠過車兵和騎兵。
統一前秦的水軍主要建於巴蜀地區，統一後廣建於江南各地，因而規模十分宏大。水軍的戰船主要區分為大型的樓船和輕捷的艨艟、鬥艦等兩類，以利水上作戰時大、小部隊及輕、重戰艦之間互相配合。
水軍的武器裝備齊全，除水戰特用的鉤拒等武器外，凡6地上作戰使用的弓弩、長短兵器、火攻用具等無不皆備。水上戰鬥時遠則以矢弩交射；近則以鉤拒、五兵進行攻守格鬥，實施猛烈的衝角戰和船舷戰；一旦有機可乘，便施以火攻。水軍不僅僅擔負水上作戰的任務，它實際上是江南水澤地域的綜合性兵種，除水上戰鬥外，登岸野戰、攻城守險等無所不能，戰於水上則相當於車、騎，戰於6上則相當於步兵。
例如，南平百越時動員樓船士五十萬，既完成了水上作戰任務，也完成了6上作戰任務，對開拓和統一嶺南廣大地區揮了重大的作用。秦始皇第五次出巡天下時，曾一度在水軍的護衛下，長途航行於海上，並親手以弩射殺巨魚。這說明秦代的水軍已經具有海上作戰的能力，有效地控制著東部沿海的海防。
秦代軍隊的平時編制，大體和統一前的秦軍相同。由於歷史資制的不足，具體編制情況很難做出準確無誤的判斷。
一般說來，步兵的編制分為六級，即五人為伍，設伍長一人；二伍為什，設什長一人；五什為屯，設屯長一人；二屯為百，設百將一人；五百人，設五百主一人；一千人，設二五百主一人。其中，“二五百主”也稱“千人”，已屬中級軍官。
騎兵的編制，以秦始皇陵出土的兵馬俑情況看，很可能是四騎一組，三組一列，九列一百零八騎為一隊，並能屬戰車六乘。這和《六韜·均兵》篇所說“五騎一長，十騎一吏，百騎一率，二百騎一將”的編制，大致相近，但有所不同。
車兵的編制，從秦始皇陵出土的兵馬俑情況看，沒有步兵配合時，每八乘為一偏（即一行），二偏十六乘為一組，四組六十四乘為一隊。這和《六韜·均兵》篇所說“五車一長，十車一吏，五十車一率，百車一將”的編制，也是頗為接近的，但有所不同。當有步兵配屬時，則以兵車一乘、甲士三人，步卒八人為一個基層單位，六乘為一組，十八乘加指揮車一乘為一隊。這和春秋時每乘兵車步年多至七十二人的編制大不相同，其原因就在於兵種的展和車、步的分離。
春秋是車戰的鼎盛時代，以車為主，車、步合編，隨著戰爭的需要和兵員的擴充，車屬步卒由十人、三十人一直增加到七十二人。進入戰國以後，步兵成為獨立的兵種，並取代車兵而居於主導地位，車、步、騎逐漸按兵種分別編制，因而車屬步兵愈來愈少。到了秦代，車、步、騎分編已成定製，作戰時的配合是兵種的協同而不是編制的混合。
所以，車、步合編的現象已不多見。合編時每乘步卒減少到八人。關於秦代水軍的編制，無文獻可證。從有關情況分析，很可能和步兵相仿，秦的巴、蜀水軍，用“舫船載卒，一舫載五十人”，每舫即相當於步兵的一個屯。所謂“舫船”，即兩船相併。因為一隻船載二十五人，不是一個編制單位，所以才合併起來載五十人。再如，“司馬錯率巴蜀眾十萬，大舶船萬艘，米六百萬斛，浮江伐楚”，每艘即相當於步兵的一個什。所謂”大舶船”，實乃“太白船”的音誤，是一種較小的船，所以每船僅載十人。
當時的許多水軍，實際上即經過一定水上訓練的步兵，所以其編制與步兵相似，以適於水、6兩用作戰。當然，水軍的編制，也有自己的特點。，“大羿一艘廣丈六尺，長十二丈，容戰士二十六人，棹五十人，舳艫三人，操長鉤矛、斧者四，吏、僕、射、長各一人，凡九十一人”。這裡僅操舟水手即達五十三人，佔總編制的一半以上。這種編制方法和特點統一後的秦代水軍也予以繼承和展。
不過，一旦登6作戰，大量的水手也同樣要轉化為步兵參加戰鬥。因此，古人強調“船軍（即水軍）之教，比陵軍（即6軍）之法，乃可用之”，這說明水軍的編制以及訓練等等，都是和步兵頗為相類的。
秦代軍隊的戰時編組，是在平時編制的基礎上，組建為大規模的作戰部隊，一般稱為部曲制。
其具體編組的方法是先根據作戰物件等各方面情況，確定總兵力，任命三軍統帥（即大將、上將軍，也泛稱為將）；在統帥之下，根據作戰的需要和總兵力的多少，分設若干個將軍（四副將、裨將軍，也泛稱為將軍）；每個將軍統率苦幹個部，部的長官稱校尉，即一部一校；每個部下設若干個曲，曲的長官稱軍候，即一曲一候；曲以下即平對軍隊的編制，如步兵的千人（設二五百主），五百人（設五百主）、百人（設百將）、五十人（設屯長）、十人（設什長）、五人（設伍長），以及數量不多的車兵和騎兵。
自五百主以上，各級指揮官都設有自己的親兵衛隊，大約佔其所率總兵力的十分之一，如五百主的衛隊為五十人，二五百主的衛隊為一百人，校尉的衛隊為一千人，大將的衛隊為四千人，等等。
凡將軍以上皆設有作戰指揮機構，稱為幕府。幕府中設有各種指揮機關和參謀人員，達數十人之多。作戰行動結束後，曲以上指揮機構即行撤銷，將軍交出兵權，部隊恢復平時建制，士兵分別歸建或復員。
秦朝沿襲戰國時的郡縣徵兵制。從所記的情況看，男子十七歲“傅籍”，以後根據戰爭需要，隨時可徵集入伍，到六十歲才能免役。秦時還常謫己科罪犯或徒隸等為兵，稱為“謫戍”。
秦朝的軍訓制度較為嚴格。秦律規定，射手弩不中，御手不會駕車，騎士和馬匹課試最劣者均要受罰，有關督訓官吏及負責選募者也要受罰。
秦時期，軍隊統一，軍權高度集中，軍隊的指揮和管理體制嚴密，兵役制度也較為完善，這些表明秦王朝時期的中國封建社會軍事制度的已經基本成型。
秦王朝時期的兵制已經達到如此高度的情況之下，項羽其實要想在這基礎之上去進行規模比較大的進一步提升確實也並不是一件容易的事情了。
但是項羽依然還是需要對原本的兵制進行一定程度上的革新，而這種革新從某種程度上來說其實並不是說就一定要將原本的制度進行某種翻天覆地的變化，而是要在原本的制度基礎之上進行取長補短，從而設定出更加符合實際情況的軍制來。
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