齊靈公率著殘軍敗回臨淄，又驚又怕又悔又氣，這才突然想起自己的父親齊頃公為什麼在鞍之戰後便一直甘心當晉國的小弟，從不敢對晉國說半個不字。
本還以為晉國不行了，國君英年早逝後，又是一個娃娃國君，自己也算努力了，滅了萊國，滅了棠國，打了魯國那麼多次，魯國人連個屁都不敢放。
但沒想到，這些都是浮雲而已，真正的晉國太厲害了，晉國的實力實在高不可測啊，輕輕一動員，便動員了數千乘戰車規模的聯軍。
怕的是晉國率領聯軍藉機將齊國給滅了！悔的是自己好端端做著齊國老大，沒事去爭什麼霸哦。而氣的則是楚國怎麼不趁機出兵，這可是大好機會，趁著晉國佬以及全體中原諸侯都打擊齊國，楚國如果一出兵，聯軍必退啊。
聯軍見齊軍龜縮在臨淄，那就全面開打吧，徹底將齊國給揍得肉餅。公元前555年11月13日，聯軍攻克了京茲。11月19日，攻克了邿邑，並將齊國重鎮盧邑團團包圍。
短短一週，齊國兩處重鎮被攻克，一處被重圍！還沒完，12月2日，晉聯軍終於推進到了齊國都城臨淄！
齊靈公根本不敢出城迎戰。於是，聯軍就在臨淄外城周圍燒殺搶掠，史料詳細記錄了聯軍攻打臨淄的軍事行動。
聯軍先是佔領了臨淄西門外的秦周之地，將那裡的萩木全部砍光。據說，齊國士卒人心惶惶，根本無人敢迎戰聯軍。倒是聯軍在進攻雍門時，有一條愛國的齊犬，奮力反擊，結果被晉軍射殺。
第二天，聯軍燒了臨淄西門。12月6日，聯軍相繼燒燬了臨淄的西郭、南郭這些外城的樹木，甚至南門外的一處風景名勝處申池的大片竹木，都被砍伐後盡數燒燬。
魯軍統帥仲孫當然也懷著對齊國佬滿腔的仇恨，參與了此次對臨淄的燒殺搶掠。史料記載，仲孫將一片橁木林給砍光，還挑了其中一段上好的橁木，令衛兵好好保管。
做什麼用？史料記載，仲孫用這段橁木做了一把好琴，送給國君魯襄公。
哈，一邊打勝仗立大功，一邊拍馬屁得歡心。看來，仲孫此人有幾把刷子。
齊國臨淄外城一帶，都被聯軍給搶掠一空！然後，聯軍又開始攻打臨淄西北的揚門和東門。
齊靈公呢？齊靈公躲在宮裡，每天擔驚害怕。此時臨淄的外城各個城門已經全部都被攻破了，剩下內城雖然城牆堅固，但聯軍如此聲勢，到底能扛幾天？
齊靈公終於受不了了，此時的他能夠想到的唯一辦法，就是棄全國軍民和臨淄於不顧，自個逃命！
什麼？在此國難時刻，你堂堂一國之君居然想要逃命？整個臨淄軍民聽說此事都不敢相信這是真的。
但這確實是真的，齊靈公已經上了自己的豪華馬車，對世子公子光道“這裡就交給你了，寡人不能在這裡，否則遲早被俘，一旦寡人被俘，那齊國就要亡國了。”
齊靈公要去哪裡？根據齊靈公的計劃，他要逃到郵棠城去，在那裡至少可以躲個一時。
世子公子光頓時就急了，一急也就亂來了。公子光一邊勸齊靈公千萬不要跑，一邊死死拉住齊靈公的馬不讓齊靈公走。
齊靈公大怒，催促著車御快點駕車。可車御也覺得齊靈公此時逃命實在不對，遲遲不肯駕車。全齊國的公卿大夫們都苦苦勸齊靈光不要跑，最後，公子光咣的一聲拔出劍來，一劍砍斷了馬鞅。
什麼是馬鞅，馬鞅就是馬脖頸處的皮革，這塊皮革必須與戰車上的衡木相連，一旦砍斷了馬鞅，中間的兩匹馬就和衡木分離了，戰車就沒法駕御。
那齊靈公還跑個毛線？齊靈公恨恨地瞪了公子光一眼，無奈只好放棄逃命，縮回後宮。
其實，儘管聯軍勢大，但齊國都城臨淄是什麼地方？那是齊國曆代國君經略了幾百年，異常牢固，無論聯軍火攻箭射，內城始終沒辦法攻下來。反而是守城齊軍箭矢充足，聯軍倒損失了不少人馬。
晉聯軍不再繼續強攻臨淄內城，而是深入齊境，其中最東向侵入到了濰水，最南向侵入到了沂水。尤其是魯軍統帥仲孫，他率領魯軍將全魯國人民對齊國的怨氣和怒氣都匯了出來，所到之處，一律實施燒光搶光政策。
按照仲孫的意見，聯軍不但要徹底把齊國虐殘，還應該繼續圍困臨淄，直接將齊國給滅了！
但是，齊國是滅不了的。一方面晉國也只是想教訓一把齊國而已，另一方面，據可靠訊息，楚國已經有了出兵的跡象。
無論楚國是否出兵，但這個情報確實拯救了齊國。公元前555年春天，正是周曆正月，晉國國君晉平公率領十二國諸侯聯軍，在將齊國狠揍了一頓後，聽說楚軍北上，下令聯軍撤出齊國。
平陰之戰，晉國總算為魯國出了口氣。但是魯國卻還是很遺憾，因為畢竟如果不是楚軍北上的訊息傳來，這一次齊國受到的懲罰還要更重，雖聯軍不一定會滅了齊國，但至少可以讓齊國在很長一段時間內，絕對不會再惹魯國。
魯軍統帥仲孫尤其怏怏不樂，他本來甚至還想著趁機攻佔一兩個齊魯邊境城邑，誰想楚軍居然會北上？
“去查一查，楚軍北上，到底是怎麼一回事？”仲孫分派了情報人員立即查明真相。
很快，情報人員們還著準確的訊息回報了。原來，楚軍北上，並非是齊國求援的結果，而是鄭國搞的鬼！
但是，鄭國不是由國君帶著三位卿大夫參加了平陰之戰麼？作為中原諸侯聯盟圈的一員，鄭國怎麼會突然暗通楚國去了？難道鄭國頭上長出了龍角來，敢背叛晉國？
答案當然不是鄭國國君鄭簡公在搞事，而是留守鄭國的執政上卿公子嘉在搞事！
原來，鄭國執政上卿子孔野心極大，他本就是在想當年的一場鄭國內亂中因排名在他之前的資深卿大夫都死於非命，自己勉強當上了執政上卿。當時，由於朝中不少公卿大夫對子孔不服，所以子孔準備舉起了屠刀殺人，但被鄭國一代賢臣子產勸阻了。
當時子產還很年輕，但他的理由非常充分，令子孔最終不敢濫殺無辜。子孔雖然答應了子產的要求，但內心總是對那些曾經反對過自己的人耿耿於懷，一心想除之後快。
這一次，由於鄭簡公與三位卿大夫都參加了平陰之戰，鄭國國內可謂是子孔一人說了算，所以他就蠢蠢欲動起來。由於子孔平素德行不足，國內擁護他的人實在不多，所以子孔就想到了楚國，居然有意請楚國借晉國聯軍討伐齊國之際，引兵北上討伐鄭國。
討伐鄭國的目的，是幫助自己奪取鄭國國君之位！根據子孔與楚國的約定，只要楚軍北上攻打鄭國，包圍鄭國都城新鄭，那子孔將裡應外合，一舉拿下鄭國。
楚國得信大喜，立即舉兵北上討伐鄭國。
但是，由於留守鄭國的另外兩位卿大夫警覺性非常高，由於國君不在，所以他們一天二十四小時輪流值守都城，使子孔根據沒辦法實施既定的裡應外合之計。
楚軍北上，在鄭國一路搶掠，什麼魚陵、上棘、費滑、胥靡、獻於、雍氏、梁邑、梅山等都遭到了侵略，最後楚軍進軍到蟲牢時，還在圍攻臨淄以及侵略齊國東部地區的晉聯軍才得知訊息。
晉國立即從齊國撤軍，楚軍也很快得知晉聯軍要來了，也立即選擇了撤軍。當然，誰也沒想到，楚軍這一次行動可謂是偷雞不著蝕把米。因為楚軍撤退的路線，需要渡過滍水。滍水是今河南省東南部的沙河，是淮水支流潁水的一條主要支流，以河床積沙多而得名，亦稱泜水。
由於突遭冰雨，不但軍中士卒多有凍傷，而且楚軍渡河時，由於滍水暴漲，楚軍隨軍的差役居然損失殆盡。
哼，誰讓你們楚國佬來壞魯國的好事？老天爺都要懲罰你們！
仲孫恨恨想著。
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