長尾政景迫降半數犀川水賊，在橫山清嶽這個前縂領的幫助下，很快掃清了犀川北岸數座武田方的豪族城砦，給自己和村上義清營造了一個較為安全的後方。
然後遣本多右近允率一偏師，彈壓水賊順流而下，佯斷犀川水道，待吸引住了小山田信茂等人的注意力後，遂縱兵大進，直取距離慄田本城最遠的泰平寺，這座由寺院臨時改成的支砦因位處整個防線最前端，所以駐守兵馬最多。
因越後軍自分兵攻打犀川北岸豪族後，便放緩圍城進度。用兵之道，最忌張弛無度，士卒在大戰前總是精神振奮，防備嚴密，待敵軍退兵後，立刻就會變得困頓疲憊，士氣趨向散漫，這時候就需要將領出來整肅軍紀，但顯然泰平寺的守將並不懂得這個道理，亦或者威望不足以服眾。
果然營砦守將，不出意料的同時中了長尾政景的暗度陳倉之計，明明看著長尾政景一路調兵，是往橫山城而去，卻渾未料到越後軍會兵鋒一轉，卻竟是直撲山寺而來，這時再去求援，已是來不及。
先到泰平寺外的島津規久、時久、忠直三人沒有展開攻寺，而是先將軍營屯在寺廟東、西兩側，扼守住了泰平寺到廣平、上月、懸輪等砦營之間的要隘，隨之，村上義清親率主力，築兵砦前。
島津三人眾、村上義清這兩部兵馬一配合，對泰平寺就形成了一個緊密的半包圍態勢，切斷了寺中對外的求援。
有島津三人眾在寺外扼守住要隘，廣平、上月、懸輪三座支城的武田軍，難以來援，而能指望的只剩灰原、小田原、大田原，三座原砦營這邊的援軍了。
灰原砦的武田軍肯定是不敢輕動的，因為灰原砦緊挨犀水川畔，正好與慄田城互為牛角之勢力，灰原砦的武田軍如敢分援泰平寺，那麼慄田本城就會空虛，本多右近允的偏師就極有可能會趁機奔襲，化虛為實。
從全域性來看，灰原砦一旦告破，慄田城絕再難堅守，武田信玄的本陣就將直接暴露在長尾政景麾下的上田眾面前，那麼就算守住泰平寺也毫無意義。
即便僅從防守外圍營砦的角度來說，如果灰原砦如破，那麼本多軍必定會截斷其餘營砦的後路，與村上義清兩面夾擊，這樣不但泰平寺難保，其餘砦營也要一併失陷。
因而灰原砦的友軍實際上是指望不上的，這就只剩大田原、小田原兩營，或者武田信玄能夠及時增兵，救援慄田城。大田原、小田原兩營離泰平寺最遠，十餘里路，中間有丘陵小川為阻，路途不暢，而且長尾政景這位陣代大將的本陣更是不見蹤影，極有可能是使用‘野伏戰法’埋伏半路之上。
仰仗衝陣的二百武田赤備，在此敵軍動向不明，長尾政景故佈疑陣之下，這支僅有的機動騎兵更是不可隨意輕擲，雙方調兵遣將還未真正動手，武田軍就因陷入極大地劣勢，而歸根結底還是兵力不足，卻還要防守漫長的犀川所導致的。
表面上來看，慄田城防守落入下風，皆是武田信玄龜縮本陣，不肯渡河向小山田信茂增兵，可事實上卻並非如此。原因很簡單，千曲川東岸有長尾景虎這位‘義將’虎視眈眈。
不錯，長尾景虎僅僅派了四千人監視海津地方，主力多數留守後方，看起來不像是要與武田信玄展開決戰的樣子，可如果武田信玄把西岸守軍調去犀川北岸，來阻擋長尾政景，村上義清。
誰能保證，這不是長尾景虎的計謀，好讓自己能夠以優勢兵力，從容揮軍拔掉海津砦這個眼中釘，故此，川中島的援軍也是不能指望的。
初次之外，還有遠江三千於眾的援軍，可且不說這幫子雜兵的戰力如何，從諏訪郡補給完後，一路上走走停停，行十里退五里，這幫雜兵龜爬到犀川南岸，卻仍舊遲遲不肯渡河，總是找出各種理由推脫，更是不肯親近川中島半步，就看得出來今川家的態度。
泰平寺守將藤堂虎高扣心自問“若是不提振士氣，營砦恐將難保。”當此危難之際，他勇猛堅毅的性格就凸顯出來。
藤堂虎高登閣遠望，見寺外東西兩側、正面，幡旗遍野，徒士如雲，麾下郎黨新田三十郎來報“島津三人眾兵馬號稱三千，半圍我寺，村上羽林部眾，亦號稱五千精騎，要我等降服，否則寺破後，守軍上下悉數斬。”說著拿出一封射入寺中的勸降信，交給藤堂虎高。
藤堂虎高隨手接過，卻看也不看，當眾撕碎扔下藏經閣，對左右說“越後雖富，然而地廣人稀，景虎公本陣已然接近萬人，以我度之，村上、長尾兩部，加上水賊和信濃國人眾至多五千於眾罷了，再多國內就要先行動亂。政景越前守又要留些守營，村上羽林自己能調動來攻我寺砦的恐怕不過兩千人，之前又分千人巡防犀川沿岸，政景越前還要分兵看住慄田本城的小山田大人，看上去兵馬眾多，實則已經捉襟見肘，所謂‘八千’步騎云云，不過兵家虛掩之言。”
長尾政景吞併了一部分犀川水賊，此事早已傳開，泰平寺守軍也是知曉前後。對於長尾政景、村上義清的軍勢人馬總數，武士們是早有預料，越後軍對外號稱‘八千’步騎，最多也就能嚇唬嚇唬武田守軍中，沒有見識的底層士卒，卻是瞞不住擔任將校的武士。
真動員八千人不說壓不住國內一揆，長尾軍負擔兩萬眾的糧草後勤，早就因為缺糧而自行奔潰了。因此，聽聞藤堂虎高所言，左右武士皆以為然。
藤堂虎高遙指寺外，又說道“守城必守野，而今我部守衛山寺，亦是此理！村上羽林連克數城，士氣正高，而我部援軍路遠，數日內恐將難到，當此之時，我等絕不可坐困山寺，引頸待戮。”
對於泰平寺的守軍來說，他們現在有兩個選擇，一個是可以選擇死守山寺，等待援兵，一個是可以選擇出寺迎敵，以死兵與村上軍逆戰，擾亂其軍心部署。
這兩個選擇各有好處，也各有壞處。先來說第一個選擇，如果選擇死守山寺，這看起來是最穩妥的，可問題卻是，村上軍連戰連勝，武田軍一路敗退盡失全郡，連敗不提，還被長尾政景迫降了一家國人眾，極大地動搖了信濃眾，尤其是北信豪族的軍心。
可想而知，若不做出反擊提振士氣，寺中本就搖擺不定的信濃眾在得知破寺皆屠的箭書，肯定會軍心大亂，這個時候，萬一要是有個什麼突情況，寺中守軍極有可能譁變叛亂，那營砦更不能守住。
在說第二選擇，如果出寺逆戰，這看起來是冒險的，可好處卻很大，如果能勝上一陣，不需要大勝，只要能小勝，或者再退一步言之，即便連小勝都做不到，只要能夠小有斬獲，那對穩定軍心來說，卻是成功了，起碼短期不必擔憂士氣低落，同時將譁變的風險壓倒最低。