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3月7日下午，卡圖科夫來到了卡爾科夫城。非常湊巧的是，德軍對卡爾科夫城動總攻的時間也正好是今天。
到入夜時，紅軍第3裝甲軍已經被分割成了東西兩塊。前來支援的紅軍第69軍被牽制，此時德軍武裝喵衛隊第二帝喵裝甲師已經打頭陣深入打了第4o軍的戰線。
研究了一個晚上後，卡圖科夫斷定此時繼續鎮守卡爾科夫城已經是不可能。在過去半個月時間裡，德軍在盆地邊緣繞了一圈，用機動防禦擊退了紅軍三個方面軍的圍攻。此時德軍再次進攻卡爾科夫，一定也是用盡全力。德軍全部的精銳大概都會被投入到這裡，紅軍不可避免的將要又一次承受巨大損失。
於是在第二天早上，卡圖科夫決定暫時放棄卡爾科夫城的防線。然而當他把自己的想法報告上去時，羅科索夫斯基和華西列夫斯基先後來電報，要求卡圖科夫堅守。
奪回卡爾科夫城的功績，對宣傳部門來說是一個不可或缺的材料，對斯大林同志來說，卡爾科夫城也是必須要在自己手中的，就如同斯大林格勒一樣。而在客觀意義上，卡爾科夫城也是一個工業樞紐，該城市的奪回對紅軍部隊來說可以說是如虎添翼。
卡圖科夫明白這些道理，可如今卡爾科夫雖然在紅軍手中，卻只是孤軍深入，兩翼沒有友軍部隊的支撐，這代表卡圖科夫需要將自己手下的部隊分成四部分，去應對德軍三個方向進攻的同時，還必須阻止德軍的繞後迂迴，避免自己被包圍。
所以堅守，是不可能堅守的。
可惜，卡圖科夫無法違抗命令。再說了，他昨天才到卡爾科夫今天就提撤退，這事要是被斯大林同志知道了，一定沒有他好果子吃。
於是萬般無奈之下，卡圖科夫只能去到186裝甲旅的旅部，親自去鼓舞士氣，期待奇蹟能夠生。
森林的公路兩側，4o輛T-34坦克排成兩排，坦克兵們則是在坦克前列隊，等待卡圖科夫的檢閱。卡圖科夫在一個多小時後，乘著吉普車來到了他們眼前。
卡圖科夫說
“各位同志，我們從半年前開始，便一直沐浴在勝利的榮光中。即使是面對敵人最精銳的部隊，我們也未曾失敗。所以，我們今天也不會失敗。我們曾經在卡爾科夫這座城下重創敵人，我們今天也能夠做到一摸一樣的事情。同志們！出去保護聯盟的工業血脈吧！只要能夠守住這座城市，我們就會有更多的坦克能夠開上戰場。只要能夠守住這座城市，我們每個人都將得到無盡的榮耀。同志們！有沒有信心！”
“有！”
“有沒有信心！”
“有！！”
“有沒有信心！”
“有！！！”
“好，很有精神！現在立刻出！去擊潰敵人！”
在卡圖科夫充滿勇氣和信心的戰前演講之後，第186裝甲旅全體出動。他們的任務是消滅德軍裝甲師，避免第3裝甲軍陷入德軍包圍圈。
然而非常不湊巧的是，第186裝甲旅的第一戰便遇見了德軍大喵衛旗隊裝甲師。
3月8日入夜之時，通訊部傳來前線戰報第186裝甲旅幾乎全軍覆沒，現在只剩下指揮營大約3o人回到後方，其他部分不知所蹤。
卡圖科夫的心在滴血，他所想象的奇蹟並沒有生。他早在24小時前就判斷出卡爾科夫守不住，但他並沒有主導決策的權力。
卡爾科夫城內，第19步兵師和委員會第17旅也得知卡圖科夫反攻失利的訊息。他們開始緊急在城市內部設定防線，並且將工事向城外延申，並且動員平民去城外鋪設地雷。
3月1o日，紅軍在經過數次失敗的反攻後，終於是穩定住了東部和南部的防線。德軍雖然進攻很強，但在這麼長時間的消耗下，他們也沒有足夠的實力繼續進攻。至於德軍迂迴城北火車站的部隊，則是被卡圖科夫手下的近衛第一裝甲軍牢牢定死在雪原之上。
卡圖科夫的部隊贏得了一絲喘息之機，此時正是撤退的最好時機。
於是卡圖科夫再次提出撤退，由於前日卡圖科夫的近衛第一坦克集團軍被劃入了沃羅涅日方面軍指揮，所以卡圖科夫的撤退請求被到了格利科夫手裡。
卡圖科夫在電報中說
【德軍攻勢迅猛，卡爾科夫形勢危急。此時，近衛第一坦克集團軍司令部已經同城內守軍司令部失去聯絡，這代表德軍正在包圍卡爾科夫，但城內守軍卻沒有足夠的物資去營造攻勢。】
幾乎與此同時，格利科夫收到了裡巴爾克將軍的電報
【德軍正在城外集結兵力，但我部聯絡不上任何支援。現在彈藥快用完了，沒有燃料了。城裡有三千多人受傷。即使突圍也無法帶走他們，城內各個倉庫也沒有儲備物資。】
格利科夫一方面命令卡圖科夫將裝甲部隊向城南移動，支援裡巴爾克。另一方面格利科夫又向華西列夫斯基電報，請求斯大林同志批准暫時放棄卡爾科夫城。
莫斯科的總參謀部，華西列夫斯基對斯大林同志說
“我們可以再策劃一次反擊，如果反擊失敗，再考慮放棄卡爾科夫也不遲。”
這個時候斯大林同志也看明白了形勢，於是就沒有再要求必須堅守，默許了華西列夫斯基的建議。
3月13日，第3裝甲軍徹底和卡圖科夫的司令部斷了聯絡。卡圖科夫也策劃了由一個師+一個旅的反攻，但收效甚微。主要原因是側翼的第4o軍已經被打垮了，卡圖科夫不得不再一次收縮戰線，這讓戰場寬度急劇下降，甚至讓德軍在此處佔據了單方向的兵力優勢。
3月17日，卡圖科夫深覺堅守無望，於是再次出撤退請求。斯大林同志親自批准，並要求卡圖科夫帶領其他友軍部隊突圍。
在付出8萬6千人傷亡的代價之後，卡爾科夫城經歷了短暫的解放，又再次被德軍佔領。
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