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切爾卡瑟的包圍殲滅戰，在戰報上取得了前所未有的成就。
在這場勝利的鼓舞下，紅軍準備在下一次戰鬥之中，復刻切爾卡瑟的偉大勝利。
朱可夫提出在經歷切爾卡瑟和日托米爾之後，德軍已經無法在烏庫蘭繼續站穩腳跟。因此，烏庫蘭第一方面軍和烏庫蘭第二方面軍應該再次通力合作，徹底圍殲德軍在烏曼到普洛斯庫洛夫一帶的主力部隊。
華西列夫斯基也補充說現在正是重啟烏庫蘭第一方面軍攻入羅馬尼亞邊境計劃的最佳時機。卡圖科夫同志的近衛第1坦克集團軍和雷巴爾科同志的近衛第3坦克集團軍在過去的一個月裡並沒有經歷大戰，狀態正好。他們可以作為先鋒南下，直插德軍後方。
兩位斯大林同志的得力干將在此時意見一致，認定德軍主力可以就這樣被直接吃掉。
在整個烏庫蘭第一方面軍南側長達15o英里的戰線上，紅軍可以立刻投入作戰的進攻兵力有至少6個集團軍，而德軍在這條戰線上只有9個不滿編的師。
德軍第四裝甲叢集總指揮部距離紅軍前線不足4o英里，德軍第一裝甲叢集總指揮部更是面臨紅軍兩個方面軍進攻矛頭的夾擊。
如此的絕對優勢之下，朱可夫和華西列夫斯基的計劃可謂是註定要成功。
德軍那邊，湖貝將軍，以利亞將軍和曼施坦因元帥也早就料定第四裝甲叢集和第一裝甲叢集的狹長北翼即將面臨危險，於是在2月底的時候便提出要將部隊全部撤到後方。
可2月中旬的時候，曼施坦因先斬後奏允許切爾卡瑟的部隊撤退，已經惹惱了那個後方的微操大師。這次又說要撤退自然是被立刻拒絕，而且那位微操大師也在此刻堅定了要將曼施坦因撤職永不錄用的決心。
3月，曼施坦因再次回到後方面見西特喵，希望他能夠謹慎考慮接下來前線可能到來的危險。曼施坦因還提出如果紅軍攻勢再啟，那麼第四裝甲叢集只能夠勉強穩定北部戰線，而第一裝甲叢集的防線將會全面崩潰。等到這兩個裝甲叢集都被紅軍消滅，那南方集團軍群便是名存實亡。
曼施坦因把話說的很重，他也是將自己的仕途都拋諸腦後試圖挽救一切。
可西特喵卻說紅軍從去年7月開始就一直在進攻，他們的進攻力量已經到達極限，馬上就要枯竭了。即將到來的泥濘季節將會成為我們前線的天然屏障，紅軍根本不可能起大規模的攻勢。
西特喵又說等到5月，我們後方就會訓練更多的新部隊送到前線去，到那時候前線的戰鬥力就又會恢復到41年的時候，我們就可以再打回去。
這傢伙的痴人說夢又開始了。
且不論泥濘季節是不是真的會在3月來到，即使是來到，紅軍的攻勢也並不會因為這種區區天氣原因就停止進攻的。獨特的寬履帶讓紅軍的坦克擁有更強的地形適應性，而且美國援助過來的運載車輛，越野效能則是更勝一籌。
如果說泥濘季節的到來對雙方都是一個削弱，且對紅軍的削弱是5o%的話，那麼對德軍的削弱就是8o%。
因為德軍的坦克重量過大，在泥濘道路上根本無法行進。而且德軍的卡車，也只能在堅固的道路上行駛，泥濘小路根本無法透過。
情況再壞一點，那紅軍烏庫蘭第一方面軍就能夠在3月份徹底擊潰德軍第四裝甲叢集的防線，切斷整個南方集團軍群的補給鐵路線。
3月4日，曼施坦因再次回到後方和西特喵面談，試圖說服西特喵允許部隊撤退。
不出所料地，西特喵再次拒絕了曼施坦因，並且要求曼施坦因必須將自己的總指揮部留在烏庫蘭境內，不能進入羅馬尼亞界內。
於是在經過商議之後，曼施坦因將自己的總指揮部設定在了利沃夫，這個距離波蘇新邊界僅僅6o公里的城市。
3月9日，德軍偵查的情報再次得到了更新。這次的更新，也堅定了曼施坦因違抗西特喵命令讓部隊後撤的決心。
德軍第6集團軍，下轄約21個師。其正面，紅軍部隊有62個步兵師，1個騎兵軍，4個裝甲軍。
德軍第8集團軍，下轄約9個師。其正面，紅軍部隊有57個步兵師，11個裝甲軍。
德軍第1裝甲叢集，下轄約1o個師。其正面，紅軍部隊有4o個步兵師，11到15個裝甲軍.
德軍第4裝甲叢集，下轄約18個師。其正面，紅軍部隊有18個步兵師，5個裝甲軍，1個騎兵軍。
如此巨大的差距，換誰來都得懵。以利亞將軍更是直接表示從現在開始口袋裡所有部隊都立刻做好一切撤退準備，提前將重武器向西搬運，不然一切都來不及了。
湖貝將軍也是一副將生死置之度外的態度，跟著表示自己的部隊也要立刻準備好撤退。
前不久才被西特喵親自提拔了的勞斯將軍不敢立刻表態，便請示曼施坦因現在到底該如何是好。
曼施坦因也是豁出去了，他說
“各個部隊應該立刻做向西撤退的準備，適當的放開已佔領的土地會留給我們喘息之機。不然一旦等敵軍整個打上來，那一切都將無法挽回。”
在只有四個人參與的會談中，三票贊成一票棄權，決定了接下來德軍的防禦策略。
而在之後的會議中，湖貝將軍提出部隊的主要撤退方向應該是向南，這樣可以和第6集團軍以及第8集團軍會合，從而暫時增加防禦優勢。
但以利亞將軍卻表示反對，他說
“你能夠想到的，蘇軍也能夠想到。他們肯定已經在計劃透過三方向打擊來將我們的部隊向南方逼退，之後再一網打盡。別忘了，我們所面對的可從來不是蘇軍兩個方面軍，而是四個。不能因為其他兩個方面軍沒有存在感就忽略他們。”
曼施坦因元帥也贊成以利亞將軍的看法，要求湖貝將軍將撤退路線改為直直向西。雖然這條路線交通狀況不好而且地形相對不利，但卻是一個能夠避敵鋒芒的路線。
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