淳佑元年（公元1241年）十一月，蒙古窩闊臺汗飲酒猝死。蒙古卻一時選不出大汗來，便由其皇后乃馬真監國。最終長子貴由繼承了汗位。
貴由繼承汗位，同樣也是名不正言不順。因為窩闊臺生前比較喜歡三兒子闊出。可惜闊出戰死了，所以窩闊臺就想立闊出的兒子。但是窩闊臺臨死之前，因為是喝酒導致的猝死，所以還沒來得及下立儲詔書就掛了，這就給了長子貴由機會。
所以，窩闊臺猝死之後，蒙古先是由其皇后，也就是貴由他媽乃馬真掌權。這五年時間，乃馬真皇后極力為貴由造勢，終於得到了大多數蒙古貴族的支援。於是在1246年，蒙古帝國內部，再次召開投票大會，貴由這才當上大汗。
蒙古帝國，由此進入第三個大汗的時代，貴由時代。
然而誰都沒想到的是，貴由時代，其實只持續了兩年。兩年之後，貴由得了一場急病，直接病死了。貴由死後，蒙古大汗之位，再次出現空缺。接下來由誰做大汗，就成了一個大問題。內部的爭鬥，使得蒙古軍隊無法全面進攻南宋，因此給了南宋一個喘息和修整的機會。
而這段時間內，南宋方面一位名貫史冊的人物逐漸脫穎而出。此人便是一代名將餘玠。
餘玠其人，幼年時家庭貧窮，在白鹿洞書院和太學上舍讀書。後來在茶館之時，與茶館老人生口角，一個不慎失手推到了茶翁，最後致使茶翁死亡。為了脫身，餘玠出逃到襄淮一帶。淮東制置使趙葵欣賞其雄心壯志，於是有心收留他，餘玠因而隨後進入淮東制置使趙葵幕下為幕僚，在軍中任事。
這時正是孟珙那“移動的防線”正在左撲右擋地到處防禦蒙古軍之時。
餘玠應蘄州守臣徵召，協助組織軍民守城。在宋軍援兵的配合下擊退援軍，憑戰功補任進義副尉（無品秩的武階官）。次年（1237年）十月，餘玠率部援救安豐杜杲，再次擊潰元軍。因此役，他進官三秩，擢升為將作監主簿（從七品）。
嘉熙二年，蒙古大軍再次進攻滁州。餘玠聽到訊息之後，當即率兵前往支援，獲得了對蒙作戰的大勝利。他被派遣至招信軍（今江蘇盱眙縣一地），任該地知軍兼淮東制置司參議官，同時進任工部郎官（從六品）。嘉熙三年1239，他又率領水軍在汴城、河陰與元軍在作戰。因立有軍功，被授任直華文閣、淮東提點刑獄、淮安知州，同時兼任淮南東路制置司參謀官。這一切對他而言，只是個開端。
餘玠的脫穎而出，讓當時全面主持軍務的孟珙倍感欣慰，對他也是青睞有加。
淳佑元年（1241年），餘玠再次率兵接應安豐一地。事後，他立即官拜大理寺少卿（從四品）、任淮東制置副使。第二年（1242年）在覲見宋理宗的時候，他向天子大膽地進言不應對武官有失偏頗。同時，他表明了自己願意重整四川的信念。
孟珙十分欣賞餘玠，便極力舉薦他出任四川防務。當然，此時宋理宗還是極其倚重孟珙的，自然准奏，
不久，宋廷便任命餘玠為兵部侍郎、四川安撫制置使，同時兼任重慶府詞條知府、四川總領、夔州路詞條轉運使職。可以說，巴蜀一地的軍政大權幾乎委與他一人身上。
上任伊始，餘玠就打響更革弊政的旗號他親自挑選州郡官守和縣邑宰令。
同時，他設定招賢館於府衙左側。在唐宋兩朝，以左為尊，由此可見他對賢才的重視程度。而且招賢館的設施裝置，與帥府住處別無兩樣。
不僅如此，餘玠更是直接下令言道"想要進言的人，近者可以直接到我的官府來。距離遠的，可直接報告給當地的州縣官吏。各地官員需以禮相待這些賢人，朝廷也不會吝嗇賞賜。"對於前來計程車大夫、有賢之士，餘玠都不厭其煩地以禮相待。有賢之士的見解若被採納，餘玠會按照他的才能給予一定的職務。即便不被任用，也會厚禮以謝之。
餘玠所採納的"八柱守蜀"體系，其中八柱為雲頂城、運山城、大獲城、漢城、白帝城詞條、釣魚城、青居城、苦竹等八個戰略要塞。
餘玠的尚賢禮才還有一段佳話。話說當時播州詞條（今貴州遵義）有冉氏兄弟——冉王進、冉璞。他們都是文武雙全的有才之士，但數任駐此的將帥卻未能夠召用他們。當兄弟二人聽聞餘玠選賢用能，便不辭車馬困頓上門拜謁餘玠。
他們的來訪，餘玠不可謂不高興。待他們兄弟二人到府，便趕緊迎接。但餘玠也自有其待人接物之道，雖給冉氏兄弟安排了貴賓的館舍，卻不屈不傲以平禮待之。
可冉氏兄弟兩人一連居住數月，卻沒有任何進言。餘玠設宴打算酬謝他們兄弟二人，實則還想更為含蓄暗示他們兄弟二人。但冉氏兄弟二人在宴席上只顧吃喝，仍然沒有多言。餘玠表面無事，卻給他們更換了一個僻靜的館舍來安頓他們，派人每天偷偷觀察他們的行為。
就這樣又過去十幾天後，不善言辭的冉氏兄弟最終上交了一治理西蜀之策。這當中，就包含著將合州府城詞條遷至釣魚山的建議。見此計劃，餘玠激動萬分，但他卻未把謀劃歸功於自己。
他直接將冉氏兄弟二人的計策上報朝廷，請求朝廷不按舊制擢升兄弟兩人。
在孟珙的支援下，很快，宋理宗詔令冉王進為承事郎，冉璞擔任承務郎，二人共同管理合州（治所在今重慶合川區）。
召令一下，眾人一片喧嚷，皆對此舉抱有爭議。
餘玠大怒道"此城修建好，則巴蜀一地安危全仰仗於此。不成，則我一人負責，各位無需擔憂。"此番言論，他幾乎把所有責任攬於己身，給予了冉氏兩兄弟極大的信任。
淳佑三年（1243年），釣魚城完工。從往後三十餘年的戰事來看，餘玠與冉氏兄弟的謀劃不可謂不高瞻遠矚。
時間就這般悄悄滑過七年，蒙古新君貴由死了。拖雷長子蒙哥受西征軍主帥拔都（成吉思汗長子赤朮之子，算是蒙古的新一代戰神級人物。）提名當選為蒙古可汗，又重整軍馬來滅南宋。
在淳佑十年（125o年）冬天的時候，餘玠率各將領巡視邊防，直搗興元府（今治所陝西漢中市）與元軍爆戰端。兩年之後，又與元軍在嘉定府（治所在今四川樂山）爆大戰。
但戰事結束後，他又不得不處理另一個大敵——利州路詞條（治所即為興元府）司都統王夔。
這王夔恃功驕橫，素來殘暴驕悍，當地人稱其為"王夜叉"。據說王夔每到一地，均行搶劫掠奪之事。並且，他對百姓私自施以酷刑。這當中，有用挖空的竹箕懸掛他人，有用木頭傾軋他人的雙腿。有的人被他用惡臭的水，灌入耳朵、嘴巴等等，不一而足。又因該地遠離朝廷，導致懲罰屢屢得不到執行。
當地的百姓敢怒而不敢言，王夔卻更為猖狂。
而餘玠初到嘉定之時，王夔就給餘玠一個下馬威。他先是讓一批老弱病殘計程車兵前來迎接餘玠。當餘玠提出質疑後，王夔又安排出精明強幹計程車兵。彼時集合聲震震如雷，讓人為之顫抖。屬官們無不為之膽寒，但餘玠卻依舊神態自若，按次給予賞賜。王夔見此，也不得不暗暗稱讚其膽識過人。
王夔的行為不僅百姓不滿，餘玠也早已想將其除掉，以免後患無窮。但餘玠忌憚王夔的軍事實力過於強大，在白天遲遲未能下手。最後，餘玠與到達該地的當晚，命王夔以商量事情為由引入帳篷，暗殺之。
與此同時在另一頭，餘玠的心腹楊成，則以新任將官的身份來統領王夔部隊。就這樣，二人巧妙地除掉了王夔。隨後，楊成又接連除掉了幾名與王夔交往甚密的人。
不過，這次的除惡行徑也導致了餘玠人生的轉折。寶佑元年（1253年），餘玠想進一步清除跋扈的地方將帥、官員。但這時，一個與餘玠命運轉折有關的人物——姚世安登場了。在利州都統制的交接上，二人之間結下了樑子。而姚世安與宰相謝方叔的親屬為至交，於是他請求謝方叔援助。
此時孟珙已被排擠告病還家，第二年憂憤病死了。
謝方叔和姚世安等人向理宗誣告，攻擊餘玠獨掌大權卻不知事君之禮。而此時宋朝庭內又因權力紛爭，以孟珙為的主戰派正在受到清算。餘玠聽說宋理宗有召他回朝的詔令，鬱郁不安。七月，餘玠服毒自盡，一夜暴亡。南宋末期一位文武雙全的賢才，就這般逝去著實令人可惜。不過終趙宋一代，這等悲劇也非第一次上演。
然而搞笑的是，餘玠去世之後，宋理宗卻又擺出了一番明君風範，輟朝，特贈五官。第二年的時候，又將餘玠的親族和親信一同以潛通蒙古的罪名處死。
其實，孟珙、餘玠之死，不過又一回岳飛的下場而已。
也正此年，蒙古大汗蒙哥在攻打合川釣魚城時，見久攻不下，便親自督戰。冉氏兄弟堅守釣魚城，見江對面蒙軍中眾人簇擁之處有人在指揮，知道是個大人物，便命人移來床弩，向那群人射去。
床弩要十來人操作才能射。本來是準備用來對付蒙古軍渡江船隻的，但這回卻被那冉王進拿來射了一條大魚。也合當那蒙哥隕命，哪裡料到隔那麼遠忽然天降神矢，竟被射中胸膛，搶救都搶救不過來，沒好久就死了。
不過蒙哥雖然死了，他這一年多的南征，卻攻佔了雲南大理國，已構成了最終東進合圍消滅南宋之勢。
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